曲线收购|中国天楹88亿收购西班牙环保巨头

经历了停牌、复牌再停牌之后，环保新能源企业中国天楹股份有限公司（下称“中国天楹”）历时一年之久的跨境收购终于尘埃落定。

9月25日，中国天楹发布公告称，经中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）2018年第44次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得通过，公司股票于9月25日开市起复牌。

通过此次收购，江苏德展投资有限公司（下称“江苏德展”）成为中国天楹全资子公司。中国天楹通过江苏德展及其全资子公司香港楹展、Firion间接持有西班牙环保巨头Urbaser100%股权。这也被业内人士称为“中国环保企业海外并购史上最大规模的收购”。

欧洲环保领军企业

公告显示，Urbaser于1990年在西班牙注册成立，深耕城市固废综合管理27载，现为欧洲领先的综合固废管理平台，具备横跨固废管理全产业链的综合技术及服务优势。业务涵盖智慧环卫及相关服务、城市固废综合处理服务、工业再生资源回收处理服务以及水务综合管理服务四大板块，遍及以欧美市场为主的全球20多个国家和地区，是欧洲环保行业的领军企业。

截至2017年12月31日，Urbaser拥有特许经营合同数量达854个，其中智慧环卫相关业务合同期限主要为8—12年，城市固废综合处理服务和水务综合管理服务业务合同期限主要为15—30年。

作为世界级环保企业，Urbaser的资产规模、营收规模同样不容小觑。

据德勤会计师出具的审计报告显示，截至2018年4月30日，Urbaser的总资产为220.67亿，为中国天楹总资产的近3倍。2016年度、2017年度，Urbaser分别实现营业收入128.20亿元、135.83亿元，经营活动现金流量净额16.07亿、19.30亿，现金流量充足。

据了解，Urbaser主营业务属于资本密集型产业，前期需要投入大量建设资本，进入稳定运行期后即为收获时节，Urbaser从事环境治理业务已超过27年，现已进入大量回收现金流的阶段。“属于环保业的优质资产。”有业内人士这样评价。

作为此次“最大环保跨境收购”的主角，中国天楹的实力如何？

中国天楹主营业务为BOO、BOT方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备。自2014年上市以来，中国天楹立足垃圾焚烧，内生外延向全产业链布局。当前总市值64.2亿，在运垃圾焚烧发电项目9个，建设和筹备建设垃圾焚烧发电项目12个；同时，签约了141个垃圾分类收运项目和10个环卫一体化项目。其2018年半年报显示，2018年上半年总营业收入8.63亿，其中垃圾焚烧发电、环保工程设备及城市环境服务营业收入分别占比40.4%、44.1%和15%。

中国天楹在公告中称，本次重组是公司从垃圾末端处置向上游的分类、收运、中转等智慧环卫方向拓展大战略的重要步骤，公司的业务触角将延伸至全球20余个国家和地区；同时，借助Urbaser业务遍布巴林、阿曼等多个“一带一路”国家的先发优势，中国天楹将实现中国固废管理技术向“一带一路”国际新兴市场的输出，利用国家“一带一路”和“PPP”发展战略的政策利好，提升行业领先优势。Urbaser亦可依托中国天楹垃圾焚烧发电的核心技术和运营优势，进一步提升固废综合处理技术能力，同时借助其在亚洲地区的先入优势，成功进军亚洲市场。

有业内人士分析称，中国经济正处于提质增效时期，环保越来越受到政府、企业和社会大众的重视，一系列环保政策也陆续出台，环保行业千亿市场即将开启。随之而来的，是环保行业日益激烈的竞争。未来环保类企业比拼的更多是技术，而跨境并购是快速获得先进环保技术的最佳选择。

曲线收购方案

中国天楹似乎早在2015年就瞄准了Urbaser，并开始为此项跨境大收购做准备。

事情还得从此次交易标的江苏德展说起。

2015年12月21日，中国天楹以1,000万元人民币的注册资金设立江苏德展，并持有江苏德展100%股权。设立未满1个月，中国天楹就将江苏德展100%股权以0元转让给控股股东南通乾创的全资子公司南通德楹投资有限公司（下称“南通德楹”）；5个月后，南通德楹于2016年6月24日又将江苏德展100%股权以0元转让给中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）（下称“华禹并购基金”）。

而华禹并购基金也与中国天楹有着关联关系。

工商信息显示，华禹并购基金最初是由包括中节能华禹基金管理公司（下称“华禹基金”）、中国天楹在内的6家企业共同设立的，设立时间是2016年6月24日，和南通德楹转让江苏德展100%股权为同一天。而目前华禹并购基金对外投资也只有江苏德展一家公司。这样看来，华禹并购基金的设立似乎就是为了接盘江苏德展。此外，中国天楹的实际控制人严圣军与其妻子茅洪菊还间接持有华禹基金28%的控股权。

接手江苏德展后，华禹并购基金接连对其进行了2次增资，第2次增资力度尤为强劲。

2016年11月21日，江苏德展经股东会审议，将注册资本由1,176万元直接增至65亿元，其中华禹并购基金认缴出资47.8823亿元，中融国际信托认缴出资17亿元。

就在第二次大规模增资前，2016年9月15日，江苏德展子公司Firion与Urbaser母公司ACS签署了《股权购买协议》，约定以10.8亿欧元作价收购Urbaser100%股权，本次华禹并购基金及中融国际信托向江苏德展的增资款用于Firion向ACS支付交易对价。至此，Urbaser被江苏德展成功收入囊中。

此后，江苏德展又经历了多次增资和股权转让。截至2017年11月20日，江苏德展注册资本82亿元，共26名股东。其中华禹并购基金持股最多，为26.71%。

2017年8月22日，中国天楹便进入重大事项停牌，开启了对江苏德展的收购。

由于本次中国天楹对江苏德展的收购，华禹并购基金是其交易对手之一。为避免交叉持股，中国天楹于2017年8月30日召开董事会会议，审议通过了提前退出华禹并购基金的决议，为后续Urbaser资产置入上市公司扫清了障碍。

交易方案变更

2017年12月26日晚间，中国天楹发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，表示公司拟以发行股份及支付现金的方式，作价85.74亿元购买华禹并购基金、中平投资等26名股东持有的江苏德展100%股权。其中，以股份方式支付对价84.68亿元，相关股份发行价格为5.89元/股，发行数量为1,437,628,183股。剩余1.06亿元以现金方式支付。同时，中国天楹还拟向不超过10名特定对象发行股份，募集不超过6.96亿元配套资金，用于交易相关现金对价及中介费用。

事实上，在本次交易前，中国天楹股份总数为1,352,521,423股。即使不考虑用于配套募集资金发行的股份数，本次交易新增股份数量将超过上市公司目前总股本的100%。交易完成后，上市公司的总股本增加至2,789,149,606股，公司股东持股比例将发生重大变化。其中，中国天楹控股股东南通乾创及其一致行动人持股比例直接减半，从42.11%下降到20.93%；交易对方中平投资及其一致行动人将持股14.15%成为第二大股东，华禹并购基金持股13.77%。这样看来，交易对方中持股较高者中平投资及其一致行动人、华禹并购基金合计持有中国天楹股份将超过中国天楹实际控制人股份数量。

股权结构的大变动也引起了深交所对其实控人能否继续维持稳定控制权的担忧。

交易方案公布后不久，中国天楹于2018年1月5日收到了深交所下发的《关于对中国天楹股份有限公司的重组问询函》，问询内容的第一条便是关于新增股份数量的问题：结合本次交易完成后的股权结构，补充说明上市公司实际控制人及其一致行动人是否能够维持控制权的稳定，以及稳定其上市公司控制权的具体措施。

中国天楹在对深交所的问询函给出回复前，变更了交易方案。

2018年6月21日，中国天楹发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的公告》，将交易对价变更为88.82亿元，以股份方式支付对价变更为64.04亿元，以现金方式支付对价变更为24.78亿元,募资金额调整为不超过30.68亿元。方案调整后，南通乾创及其一致行动人持股23.93%，中平投资及其一致行动人持股8.9%，华禹并购基金持股8.66%。

同时，更新的方案增加了大股东的业绩承诺和持股承诺。公告表示，为切实保障本次交易完成后上市公司及全体股东的利益，上市公司控股股东南通乾创、实际控制人严圣军和茅洪菊对Urbaser在交易完成后连续三个会计年度的净利润做出业绩承诺，在Urbaser未达到承诺业绩时自愿提供现金补偿。

交易方案的调整，在减少发行股份数量的同时也使现金支付比例大幅提高，这无疑大大增加了中国天楹募集资金的压力。

对此，中国天楹董事长严圣军表示，大幅度提高现金支付比例将最大限度保护中小投资人利益。上市公司已就本次重组现金对价支付需求做好了充分的准备，已与多家金融机构积极协商并购贷款事宜，以积极推进本次重组，确保成功交割。若届时配套募集资金募集金额无法满足本次重组现金对价支付需求，针对资金缺口部分，上市公司也可以通过并购贷款、自有资金及境内外融资等其他方式筹集资金解决相关资金需求。

什么是并购支付方式？(金融小课堂)

并购支付方式指并购公司为了得到对目标公司的控制权采用的支付方式。包括以下几种：

1.现金支付方式：并购方通过支付一定数量的现金来购买日标企业的资产或股权，从而实现并购交易的一种支付方式。

2.股权支付方式：并购方通过换股或增发新股的方式取得目标企业的控制权进而收购目标企业的一种支付方式。

3.资产置换支付方式：上市公司用一定的资产并购等值优质资产的产权交易，它是一种特殊的并购支付方式。

4.无偿划拔支付方式：国家通过行政手段将一国有企业控股权直接划给另一国有资产管理主体，而接受方无须向出让方支付现金、证券及票据等任何补偿。

5.综合证券支付方式：通过发行认股权证、可转换债券和优先股来实现。

——摘自MBA智库百科

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