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最大环保跨境并购,看中国天楹怎样玩转并购基金!
小汪说
Urbaser原本为西班牙上市公司ACS的资产,不仅拥有高超的环保处理技术,业务规模和盈利能力也均远远超出中国天楹。在2016年,中国天楹参与了Urbaser的海外竞标程序,随后成立并购基金江苏德展完成了对Urbaser的收购。
2017年底中国天楹发布交易预案,宣布拟作价85.74亿元收购江苏德展100%股权,拟将Urbaser注入上市公司。交易中Urbaser的作价几乎与中国天楹停牌市值相等。
作为市场上唯一专注于并购基金结构与解构的内容包,在添信|并购汪线上课中,小汪@并购汪完整拆解与总结过并购基金各种具体的应用范式、策略与结构,以及并购基金和PE退出的三种模式,更进一步全面解析了跨境并购的收购主体选择/跨境换股/支付方式/对赌设计/并购策略的关键。
实际上,中国天楹对Urbaser的并购,就是一个非常经典的并购基金跨境并购交易。无论是基于EBITDA的Earn-out条款设计、并购基金的“股权杠杆+债权杠杆+多层结构设计”,还是上市公司退伙以及并购基金结构化的拆除,甚至最终的交易方案的调整以及承诺的补充,都全面构成了跨境并购的要点。有关这些问题,碍于篇幅,本文不详尽展开,欢迎大家参考添信|并购汪线上课。
接下来,小汪@并购汪再次来详解中国天楹对Urbaser的并购基金“蛇吞象”交易。
01欧洲著名环保企业Urbaser
本次中国天楹跨境收购的Urbaser,是欧洲具有18年历史的著名环保企业,原本属于西班牙上市公司ACS的资产。其估值不仅接近中国天楹市值,而且营业收入高达百亿元,是中国天楹的接近8倍。
1.1业务横跨全球20个国家
作为全球固废管理领域技术最先进的企业之一,Urbaser在城市固废综合管理有27年经验。具体来说,其全球业务由“智慧环卫及相关服务”、“城市固废综合处理服务”、“工业再生资源回收处理服务”以及“水务综合管理服务”四大业务板块构成。智慧环卫及相关服务是Urbaser的第一大业务,遍布西班牙、法国、阿根廷等全球多个国家和地区。
目前,Urbaser2017年的营业收入中59.68%来自于西班牙地区,13.17%来自于阿根廷地区、7.94%来自于法国、9.36%来自于智利、9.85%来自于其他地区。
1.2名副其实的现金奶牛
从财务数据来看,受英国Essex项目资产减值一次性因素影响, Urbaser扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润存在波动。若不考虑一次性减值因素影响,则2016年度、2017年度Urbaser分别实现营业收入128.20亿元、135.83亿元,分别实现归母净利润1.58亿元、3.95亿元。截止到2017年底,Urbaser资产总额为215.47亿元、所有者权益为47.91亿元。
根据德勤出具的Urbaser审计报告,2016年、2017年Urbaser经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的比重分别为326%和434%,现金流入强劲,远高于A股同行业上市公司的水平。2016年、2017年我国A股同行业上市公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的比重仅为30 %和-29 %。
Urbaser经营活动产生的现金流量净额高、现金流入强劲,第一是因为Urbaser的主要业务为与全球政府客户签署的长期特许经营项目,依靠政府信誉背书和国家财政支出担保,Urbaser的现金收款情况良好同时合同期限非常长,智慧环卫相关业务合同期限主要为8-12年,城市固废综合处理服务和水务综合管理服务业务合同期限主要为15-30年。
第二,Urbaser所从事的业务属于资本密集型产业,前期需要投入大量资本进行建设,进入稳定运行期后即为收获的时节,Urbaser从事环境治理业务已超过27年,现已步入成熟的发展阶段,进入到大量回收现金流的阶段。
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2月22日,广西防城港市防城区城区道路、公共场地清扫保洁及垃圾收集作业购买服务中标结果公布,中国天楹股份有限公司中标,中标金额11551.98万元,服务期3年。此项目服务运营区域轮廓范围:东至环城东路、防城港高速出口;南到中心区(市医疗保障局);西至河西新区江山一级路沿西湾环海大道(环岛东路
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中国天楹6月6日晚披露重大资产重组预案,下属公司拟向GlobalMoledo,S.L.U.出售Urbaser,S.A.U.100%股权。交易初始价格15亿欧元。
5月5日中国天楹公布,公司在筹划重要子公司UrbaserS.A.U.(“Urbaser”)引入战略投资者过程中,有投资者明确提出收购Urbaser控制权的意愿。目前,上市公司就出售Urbaser控制权事项与相关投资者正在沟通过程中。基于Urbaser收入及资产规模,出售Urbaser控制权事项可能触发重大资产出售。
9月17日中国天楹公布,公司全资子公司UrbaserS.A.U.公司(“Urbaser”)为全球城市综合环境服务商。公司基于境内外双平台经营以及境内外资本融通,拟通过转让Urbaser少数股权以及向Urbaser增资扩股的方式引进战略投资者,优化资本结构,联合战略投资方共同拓展城市综合环境服务业务。此举将有助于中国天
公布2019年年报,公司2019年度实现营业收入185.9亿元,较2018年增长906.4%;实现归属于上市公司股东的净利润达7.1亿元,较2018年增长229.3%。报告期内,公司完成了对江苏德展100%股权的收购,间接持有世界环保行业翘楚Urbaser公司100%股权。收购Urbaser完成后,公司已跻身全球一流环境服务商行列,截至
中国天楹全资子公司Urbaser,S.A.U.为公司控股子公司河内天禹环保能源股份公司的银行借款、工程款支付等事项提供总额度不超过人民币20亿元连带责任担保。担保事项:由公司全资子公司Urbaser为河内天禹的银行借款、工程款支付等事项提供总额度不超过人民币20亿元的担保。担保方式:连带责任担保。被担保
事件:12月7日晚,中国天楹公告两则中标信息:①与南通中宏环境共同预中标通州区环卫作业市场化运营项目,中标金额为9088.98万元/年,运营期限为25年;②11月12日预中标的高港区城乡环卫一体化及垃圾分类服务项目,正式受到中标通知书,中标金额为5839.90万元/年,运营期限为8年。(1)接连中标环卫大
中国天楹11月1日晚发布公告,公司拟以发行股份及支付现金的方式购买江苏德展100%股权,交易价格确定为88.82亿元,其中股份支付对价63.04亿元,现金支付对价24.78亿元。交易完成后,公司将间接持有全球固废管理领军企业Urbaser100%股权。公告介绍,Urbaser深耕城市固废综合管理27年,是全球固废管理领域
看到中国天楹的公告和复牌,相信沙钢4.7万股东最想干的一件事情,就是把沙钢按到地上磨擦擦……磨擦擦……”同样最终目的都是为了收购海外标的,同样都是先通过设立国内平台进行收购,再以收购国内平台的方式完成收购行动,为什么沙钢停牌两年多了,还没有被批复;为什么中国天楹就被通过了?要知道,
经历了停牌、复牌再停牌之后,环保新能源企业中国天楹股份有限公司(下称“中国天楹”)历时一年之久的跨境收购终于尘埃落定。9月25日,中国天楹发布公告称,经中国证券监督管理委员会(下称“证监会”)2018年第44次并购重组委工作会议审核,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
环保企业海外并购最大规模收官,中国天楹88.82亿元收购Urbaser2018年9月24日,中国天楹发布公告称,将向华禹并购基金、中平投资等26名交易对手购买其持有的江苏德展100%股权,从而间接收购Urbaser100%股权,交易对价88.82亿元人民币,该申请获得中国证监会重组委有条件审核通过。此次并购事项在2017年
中国天楹公布,香港楹展投资有限公司(“香港楹展”)系公司之全资子公司江苏德展投资有限公司(“江苏德展”)在香港设立的全资子公司。为进一步增强香港楹展的资本实力,提高其市场竞争力,便于更好地开展业务,江苏德展拟以自有资金或自筹资金对香港楹展进行增资,增资金额不超过6500万欧元。此次增资完
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9月24日晚,中国天楹发布公告称,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组事项获得证监会有条件通过。中国天楹将以88.8亿元人民币收购全球环境保护及固废治理龙头企业Urbaser,这是中国环保企业海外并购史上最大规模的收购。厉害了……这两年,中国环保企业土豪式并购并不鲜见,在中
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7月8日晚间,中国天楹发布公告拟于7月9日复牌。上市公司因巨资收购西班牙环保行业巨头Urbaser受到投资者关注,中国天楹市值81.77亿元,却打算支付对价88.8亿元收购Urbaser。7月9日,中国天楹复牌后,股价旋即一字跌停,收报6.05元。收购Urbaser固然可以提高中国天楹营收和净利润规模,同时也致使上市公
中国天楹两步走的海外收购方案,因一次看似多余的股权转让而深陷规避借壳争议。1月5日,深交所向中国天楹下发重组问询函,就其作价85.74亿元购买江苏德展100%股权,从而收购海外城市环卫服务龙头Urbaser一事予以问询,重点关注了是否规避借壳、业绩补偿安排、穿透披露情况、标的资产资质等多达27个事项
因筹划重大重组事项于8月停牌的中国天楹3日晚间公告,公司拟通过发行股份及支付现金方式,收购江苏德展投资有限公司96.28%股权,经交易双方协商确定,预计江苏德展100%股权的交易价格区间为82亿元至86亿元。公司同日公告,拟以不超过27000万元人民币,收购华禹基金所持江苏德展不超过3.35%股权;同时,
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