安庆污水PPP项目：不忘初心 方得始终

2015年12月18日，安庆市污水厂网一体化PPP项目完成一揽子项目协议签署，历时近一年的项目识别、准备及采购阶段工作落下帷幕，正式开启执行阶段新篇章。

作为财政部首批30个PPP示范项目之一，本项目采用区域特许经营方式实施污水厂网一体化整合，在PPP运作过程中面临一系列复杂情况的挑战——如何对已经实施TOT/BOT运作的项目及其投资运营商进行妥处、如何处置状态各异的存量资产、如何进行增量污水厂网设施的定价、如何引入社会资本智慧对初步规划方案进行优化以确定技术边界条件等等，可以说是同类项目操作难点的集大成者。

济邦咨询公司受聘为项目政府方PPP交易顾问(含财务顾问、法务顾问、商务顾问)机构，笔者有幸作为咨询团队负责人，全程参与了项目PPP运作过程，与委托方和项目团队一同克服重重障碍，深感复杂型PPP项目推进之不易、落地之艰难，也真切体会到“不忘初心，方得始终”的箴意。

缘起——厂网一体化

笔者正式介入本项目时，项目工作范围是将区域内若干存量污水处理厂和增量污水处理厂采用TOT+BOT的方式实施，属于行业内相对成熟的污水处理厂打包运作。但随着政府方对全市污水厂网设施的拉网式摸底排查，以及污水工程专项规划编制调研工作的开展，越来越多的问题指向不在项目范围内的污水管网。

这些问题非常具有代表性，主要包括：城市部分区域排水体制与环境保护要求不协调;部分区域污水管道系统未成体系、污水接入自然水体;跨区、跨部门建设污水收集系统不协调;部分区域污水混接现象严重;部分区域污水收集系统设备老化破损、污水管道淤积严重;部分污水收集系统渗漏现象较为严重，污水收集率和污水处理率不高;初期雨水收集、处理系统亟待建立;管网普及和连通问题导致全市污水处理设施中超负荷运行与利用率低的矛盾局面并存;污水设施存在多头管理，维护经费严重不足;专业设施缺乏，维护手段落后等。

经过安庆市政府组织多轮方案研讨、专家论证，决定通过规划区范围内存量污水处理设施的统一运营管理、增量污水处理设施的统筹规划建设、技术可行前提下污水收集管网的连通和动态调水，实现污水处理设施整合建设和运营管理的规模效益和协同效应，从投资运营体制和管理监督体制角度出发，消除污水厂网设施建设和管理中存在的痼疾。

攻坚——项目四大问题

确定厂网一体化的基本方向后，本项目PPP运作正式开展，但并没有预期中来的顺利。尽管上有中央政策鼓励厂网一体投资和运营，旁有兄弟城市的同类项目率先落地，但本项目遇到的问题复杂性极高，国内现有实践经验并不能照搬复制。为此，我们先后开展了四轮市场测试，组织了近二十次研讨和汇报，最终找到最符合本项目实际情况的解决方案。

1.现有特许经营项目问题

项目遇到的首要问题是，安庆市已于2007-2010年期间通过TOT、BOT等方式引入了三家社会资本，分别负责三座污水处理厂的投资运营，特许经营协议仍处于有效期内。在规划区范围内实现完全意义上的污水厂网一体化整合，必将涉及对该等项目及其投资运营商的妥处问题，提前终止、吸收、切割是三种备选解决方案。

首先是提前终止现有特许经营项目方案。政府主导实施提前终止，可以在本项目PPP运作前彻底清空市场、释放可利用资产，最大限度地为厂网一体化整合发挥最大效用创造条件，并消除潜在社会资本对整合前景的顾虑，有利于提高项目的市场吸引力。

但我们还需要综合考虑政府信用、接管可行性、提前终止补偿、项目进度控制等方面因素：(1)提前终止现有特许经营项目必然有损政府信用，一方面失信于现有社会资本，另一方面会对新引进的社会资本造成不良预期;(2)目前安庆市已投运污水项目均由社会资本负责运营，提前终止时政府方可能缺乏足够的运营管理人员接管项目，无法保证存量特许经营项目在PPP采购完成前的持续稳定运营;(3)提前终止需要支付较大金额的补偿价款;(4)提前终止协议属于重大事项，谈判、审批及项目移交工作均相对耗时，乐观预期需要1-2年时间，严重影响本项目PPP运作的推进计划。因此，我们放弃了提前终止的方案。

其次是将现有特许经营项目吸收进入厂网一体化范围的方案。这一方案国内已有实践经验，现有特许经营项目的投资运营商以其拥有的资产或权益，作价入股厂网一体化项目公司，但此种操作由于存在未经法定程序扩大对原投资运营商的特许经营授权的合规性瑕疵而被摒弃。于是我们转向引入新的社会资本后再对存量特许经营项目进行吸收的方案：(1)合作吸收，存量特许经营项目的投资运营商以其持有的存量特许经营项目公司股权向厂网一体化项目公司增资，进而实现对存量特许经营项目的吸收;(2)退出吸收，厂网一体化项目公司向现有投资运营商收购存量特许经营项目公司股权，将其吸收入厂网一体化项目公司名下。

合作吸收方案可以实现完全意义上的厂网一体化，且无损存量特许经营项目投资运营商的既得利益和政府信用，但各方谈判达成一致的难度(尤其是议价难度)较高，且吸收完成后厂网一体化项目公司共有五个股东，后期运营管理的协调难度很大。退出吸收方案亦可以在不损害政府信用的前提下，实现完全意义上的厂网一体化，且不存在后期运营管理的协调问题，但操作阻力较大，谈判难度极高，即使收购成功亦会付出较高的对价，推高社会成本。此外，上述两种吸收方案还可能涉及进场交易程序问题(在合作吸收情况下，需视厂网一体化项目公司的股东是否为国有公司而定;在退出吸收情况下，视存量特许经营项目投资运营商是否为国有公司而定)，以及政府对存量特许经营项目投资运营商转让项目公司股权的锁定解除问题。因此，经过反复思考，我们决定舍弃吸收方案。

最后，我们只剩下存量特许经营项目不纳入本次厂网一体化整合范围，由厂网一体化项目公司负责向其提供进水的切割方案。对存量特许经营项目进行切割的方案是现阶段最为可行的方案，充分保护了现有投资运营商的既得利益，且不会损害政府信用，推动实施几乎没有阻力。但在存量项目发生提前终止或期满终止移交前，无法实现完全意义上的厂网一体化。并且在此方案下，污水收集和输送形成了三个层次的主体关系：一是拥有排水许可审批权的政府方，二是拥有污水管网及泵站的厂网一体化项目公司，三是拥有存量特许经营污水厂的投资运营商和拥有其他污水处理厂的厂网一体化项目公司。与此前政府和现有投资运营商构成的厂网分离模式相比，三个层次主体间的责权利关系变得更加复杂，好在这是可以通过科学设定机制予以解决。

最终，我们选择了存量特许经营项目切割方案。本项目的范围最终界定为180平方公里规划区范围：(1)规划区范围内现有运行中的城市污水处理厂三座，于2007-2010年间实施了特许经营运作，设计处理能力共计15.125万立方米/日，不纳入本项目范围;(2)规划区范围内现有在建城市污水处理厂三座，其中：魏家咀污水处理厂二期设计处理能力12万立方米/日接近完工，北部新城污水处理厂设计处理能力2万立方米/日处于停工状态，凤凰污水处理厂二期正在开展前期论证工作(经技术方案磋商后确定设计处理规模为2.75万立方米/日);(3)规划区范围内已修建污水管网(含雨污合流管网及污水泵站，下同)586.79公里;(4)规划区范围内远期规划污水处理能力达到66.5万立方米/日，新建污水管网396.79公里(最终以经批准污水专项规划为准)。在合作期限内，厂网一体化项目公司拥有本项目范围内的区域特许经营权，具体负责本项目的规划优化、投资、融资、建设、运营维护及移交。厂网一体化项目公司在享有本项目范围内排他性经营权的同时，须按规划和政府方指令履行普遍服务义务。

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