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丘国强还认为,罗祥波作为总经理,多年来,不勤勉尽职,经营管理无方,内控混乱,公司原有的主营业务利润大幅下滑,应收账款逐年递增,形成坏账的风险加大,这将给上市公司的平稳发展造成巨大风险!此次更是变本加厉,一意孤行,违背《公司法》相关精神,强行修改公司章程,企图巩固自己的控制地位,严重损害了中小投资者利益。
公司董事会认为,从本次股东大会的表决结果看,中小股东参与投票的人数达到了147 人,绝大多数支持免去罗祥波、罗红花董事职务,支持免去罗祥波、罗红花董事职务的赞成票比例高达59%,可见本次股东大会免去罗祥波、罗红花董事职务并非公司主要股东之间的控制权争夺,而是在市场化的环境下,广大股东对于公司主要领导人的主动选择。
也因此,董事会认为现任现任董事长廖政宗及受其控制的坤拿商贸没有违反当初的公开承诺,其在股东大会上的投票是出于完善、优化公司治理结构做出的独立判断。根据廖政宗提供的声明,他与其它股东之间也不存在实质上的一致行动关系。
另外,公司董事会和监事会继续对立。其中,公司董事会继续认定此前的股东大会和董事会的召集、召开程序、决议内容符合公司相关规定,同时继续认定之前一次的公司监事会召集程序违规。而亲罗祥波的监事会继续“拨乱反正”,但亲廖政宗的监事周荣德继续表达反对意见。
三、三维丝已无实际控制人
值得注意的是,由于原先的第一大股东罗祥波夫妇被免去董事职务,罗祥波并被解聘总经理,并不担任任何公司职务,使得公司处于无实际控制人的状态。
当前,三维丝的股权相对分散,第一大股东罗红花持股17.35%、第二大股东坤拿商贸持股9.44%、第三大股东丘国强持股8.62%,且上述股东之间均不存在一致行动关系,任何一方股东均无法单独控制公司董事会,进而控制公司。
与此同时,第三大股东丘国强已经公告增持计划,将在2016年11月28日至2017年5月27日期间,以自有资金或自筹资金通过深交所允许的方式增持,增持金额为8000万至1亿元。
若以三维丝11月28日20.25元的收盘价粗略计算,1亿元的资金约能买到500万股,约为公司总股本的1.34%。若三维丝股价继续下跌,丘的增持将更加顺利。目前丘国强持有公司3224万7632股,占总股本8.62%。
丘在公告中表示,增持是因为对现任董事会的认可和对公司发展前景的看好。不过,在公司无实际控制人之时选择增持,确实有争夺控制权之嫌,市场亦作出反应。创事纪邮报注意到,丘国强的增持计划28日公布之后,股价次日立即上涨,但随后的5个交易日均出现下跌。
周二在投资者互动平台上,三维丝董事会努力把这场风波描述为“公司治理结构的变化”,但在外界看来事情仍然在往控股权争夺的方向发展。在三维丝的股吧里,一些投资者认为罗氏夫妇夺回公司控制权最体面的做法,就是增持股票。
眼下,“宫斗”的双方已经到法院互相起诉,尘埃落定之日或许要等待法院判决结果出来之时。目前公司已经处于无实际控制人的状况,这或许会给“大门口的野蛮人”一线可乘之机。
四、副董事长对前董事长的指控成立吗?
那么,丘国强对罗祥波的“指控”是否属实?创事纪邮报对照公司历次公告发现,“指控”只能说部分成立。
丘国强指罗祥波经营管理无方,导致原有的主营业务利润大幅下滑,应收帐款逐年递增,形成坏账风险加大。创事纪邮报对照公司从2012年来的年报发现,原先主营业务滤料的利润确实在下降,但公司从2013年起就增加了环保工程的业务,从2015年就增加了散物料输储系统的业务,公司的总体利润仍在增加。这说明公司投资并购及转型取得了一定的成功。
应收帐款的增加确实属实,从2012年的年报起就将应收账款风险列入重大风险提示,从2012年末的1.41亿元逐渐增加到2015年末的3.65亿元,但占总资产的比例从2013年末高峰的29.46%下降到了2015年末的23.88%。同时2013年报披露,公司自2012年来,已专门成立应收账款催收小组,加强对应收账款的跟踪、催收。
关于罗祥波独断专行,则举出了具体事例“一意孤行强行修改公司章程,企图巩固自己的控制地位”。对照公司相关公告可知,为避免发生恶意收购,经罗祥波提议,三维丝拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
三维丝定义的“恶意收购”,是指未经公司董事会同意的情况下,通过收购公司股份或一致行动等方式取得或谋求取得公司控制权的行为,或公司股东大会在收购方及其一致行动人回避的情况下以普通决议认定为恶意收购的其他取得或谋求取得公司控制权的行为。
相关议案先在董事会表决通过,获得了8票赞同1票反对。从这个角度看,并不能说明是罗祥波的一意孤行。
当时投了反对票的董事刘明辉认为,公司章程在现行法律法规、监管部门尚未对“恶意收购”作出明确定义的情况下定义“恶意收购”,条件不成熟。另外,此番修改主要提升的是控股股东的控股权价值,有可能造成短期内中小股东股票价值的相对贬值。“恶意收购”对股东尤其是中小股东而言未必是坏事,相反有可能是促进公司治理结构完善、效率提高的有效手段。
值得一提的是,因为章程定义“恶意收购”并在收购过程中对董高监作出一系列特殊安排以维护董高监的利益,三维丝还引来了深交所的问询函。
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10月12日,记者自深圳证券交易所网站获悉,深交所已对中创环保下发监管函。经查明,中创环保存在以下违规行为:2020年1月23日,中创环保披露《2019年度业绩预告》,预计2019年度归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为500万元至1,000万元。2月28日,中创环保披露《2019年度业绩快报》,预计
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三维丝公布,经深圳证券交易所核准,自2020年2月19日起,公司原公司全称、证券简称及外文名称、外文名称缩写变更如下:公司全称变更为“厦门中创环保科技股份有限公司”;证券简称变更为“中创环保”;外文名称变更为“XiamenZhongchuangEnvironmentalTechnologyCo.,Ltd”;外文名称缩写变更为“Zhongc
三维丝公布,此次回购股份共计约489.46万股,约占公司总股本的1.27%,最高成交价为6.70元/股,最低成交价为5.84元/股,支付的总金额为约2999.12万元(未含交易费用)。公司回购股份方案实施完毕,公司总股本未发生变化。
三维丝公布,2020年2月2日,公司召开第四届董事会第十五次会议〔紧急会议〕、第四届监事会第十五次会议〔紧急会议〕,审议通过《关于投资设立全资子公司中创(厦门)芯净科技有限公司的提案》。根据公司发展规划,公司拟投资设立全资子公司中创(厦门)芯净科技有限公司。中创芯净经营范围:空气净化器的研
日前,三维丝公告,公司拟通过支付现金的方式收购江西祥盛环保科技有限公司49%股权,公司初步判断:本次交易可能构成上市公司重大资产重组。证券代码:300056证券简称:三维丝公告编号:2020-024厦门三维丝环保股份有限公司关于拟以现金方式收购江西祥盛环保科技有限公司49%股权暨可能构成重大资产重
三维丝披露2019年度业绩预告,公司预计2019年1-12月归属于上市公司股东的净利润为500万元-1000万元,上年同期亏损4.29亿元。业绩变动原因如下:1.报告期内,公司核心滤料及烟气治理工程业务实现较快增长,贡献利润约5500万元。2.报告期内,子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司经营继续亏损,公司对其计
持续多年的三维丝股权之争眼下似有了新转折。近日,三维丝发布公告拟变更公司证券简称为“中创环保”,将以此传递“公司已告别过往,将呈现崭新面貌”的信息。同时强调,此前公司已披露上海中创凌兴能源科技集团有限公司(简称“上海中创”)将成为公司控股股东,王光辉、宋安芳夫妇将成为公司实际控制
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自2016年11月份,三维丝大股东罗祥波、罗红花夫妇在临时股东大会上出乎意料地被免去董事职务后,相关方的股权之争便不断上演。以第二大股东丘国强、大股东坤拿贸易、上越投资一方与罗祥波、罗红花(第一大股东)夫妇展开了持续半年多的控制权争夺战,期间廖政宗一度被选举为董事长。2017年下半年,罗祥
以打造国内一流、国际知名综合性环保集团公司为发展愿景的三维丝负面消息叠加来袭。30日晚,三维丝发布2017年度业绩预告显示,净利润为亏损2.1亿元。公开信息显示,这是其2010年上市以来的首个年度亏损。长江商报记者发现,二级市场上,2016年11月底至今,三维丝股价跌去了近七成。31日下午,三维丝证
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在经历董事长被罢职后回归、董事长夫人两次起诉公司、年报被会计事务所拒绝表示意见、高管集体离职等一连串事件后,三维丝又被证监会立案调查。12月22日晚间,三维丝公告称,因公司涉嫌信息披露违法违规,证监会根据相关规定决定对公司立案调查并调取相关证据。公司表示,如果公司因此受到证监会处罚,
三维丝最新遭到的证监会立案调查,并不让旁观者觉得吃惊。自去年底至今,三维丝的宫斗大剧令人目不暇接。原董事长罗祥波先是被罢免董事职务,然后又重新拿回了董事长职务。在这期间,各种诉讼、举报事件层出不穷,业绩也出现巨亏,公司年报还被会计事务所拒绝表示意见。而在罗祥波重回公司之后,多名高
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因宫斗备受市场关注的三维丝如今因董事会议案遭到二股东的反对再次吸引了市场的目光。11月9日,三维丝发布的关于第三届董事会第三十一次会议决议公告显示,公司在11月8日召开的董事会上审议的相关议案悉数通过。值得一提的是,在关于设立子公司的相关议案中,公司董事丘国强均投下了反对票。具体来看,
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9月15日中创环保公布,2020年9月13日,丘国强与中创尊汇签署《股份转让协议》,丘国强将其所持有的全部公司股份3737.1198万股(占公司总股本的9.69%,占扣除公司回购账户股份后股份数的9.82%)以协议转让的形式转让给中创尊汇,转让价格为8.35元/股。本次股份协议转让办理完成后,中创凌兴和母公司中创尊
三维丝6月10日晚间公告,近日接到持股5%以上股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司(简称“上海中创”)的书面告知函,上海中创及其一致行动人拟增持不少于公司总股本10%的股份。本次增持前,上海中创持有公司股份3672.24万股,占公司总股本的9.53%。此外,上海中创于2018年5月14日与股东丘国强签署《
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在A股江湖上,股东内斗并不鲜见。远的不说,近的如瑞丰高材、硅宝科技,均斗得不亦乐乎。但一波三折机关算尽,眼看要把公司搞死的,恐怕也就三维丝一家。9月5日晚,三维丝收到中国证监会厦门监管局下发的《行政监管措施决定书》。由于三维丝内部控制存在严重缺陷,决定对公司采取责令改正行政监管措施
摘要:西王集团宣布齐星集团将进行破产重整,三维丝对其3.28亿项目投资,回收前景并不乐观。另一方面,三维丝持续半年多的控制权争夺战,也存在再度升级的可能。因股东夺权而动荡不堪的厦门三维丝环保股份有限公司(下称“三维丝”),近日又引发人们对其资金链风险的关注。知情人士向《华夏时报(公众
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围绕三维丝的宫斗大戏愈演愈烈。眼下最新进展为,去年曾遭股东大会罢免的第一大股东欲卷土重来。在三维丝5月27日召开的董事会上,公司第一大股东罗红花的董事任免提案获得通过。日前其提议免去现任掌权派廖政宗、王荣聪以及丘国强的第三届董事会董事职务,同时提名增补罗祥波、罗红花夫妇和周毅为董事
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