中联重科：关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的公告

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易定价为公司与交易对方根据环境业务板块的过往盈利情况及行业前景等因素协商确定。本次出售环境产业公司80%股权，交易对价为116亿元，对应环境产业公司整体估值水平为145亿元，较环境产业公司截至2016年12月31日经审计的模拟净资产30.9亿元增值幅度为369.3%，对应环境产业公司2016年模拟净利润的19.2倍。本次公司向弘创投资出售21.5517%股权的交易价格，与公司出售予盈峰控股、粤民投、绿联君和等非关联人的交易价格一致。公司与本次交易主要交易对方盈峰控股就本次交易进行了多次沟通，双方在结合环境产业板块既往的盈利情况以及行业未来发展前景等因素充分讨论后，协商确定了本次交易价格。包含弘创投资在内的其他交易对方对该成交价格认可并接受。本次关联交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益，未影响公司的独立性。

五、交易文件的主要内容

（一）《股权转让协议》的主要内容

公司、环境产业公司、受让方于2017年5月21日签署的《股权转让协议》主要内容包括：

1、股权转让款、支付方式以及支付期限

本次交易的股权转让款金额为人民币11,600,000,000元，受让方以现金方式支付本次交易的股权转让款。在公司董事会批准本次交易后15个工作日，各受让方应向公司支付人民币1,160,000,000元股权转让款首期款项；在公司股东大会批准本次交易后3个工作日内，各受让方应向公司支付人民币4,640,000,000元股权转让款二期款项；在交割日，各受让方应向公司支付人民币5,800,000,000元股权转让款余款。如果某一受让方未根据《股权转让协议》向公司及时、足额支付股权转让款首期款项、股权转让款二期款项或股权转让款余款，则每逾期一日，该受让方应额外向公司另行支付相当于到期未付金额2（万分之二）的滞纳金，但对于股权转让款首期款项，在逾期超过5个工作日时，方开始计算滞纳金。

2、公司履行交割义务的条件

公司完成本次交易的义务，应以下列每一条件在交割时或交割之前获得满足或被公司书面豁免为前提，但其中第（5）项和第（6）项（如根据适用法律需要进行的）不能被豁免：

（1）声明、保证和承诺。《股权转让协议》中所载的受让方的陈述与保证在签署日和在交割日在所有方面均应是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在其他日期作出的声明和保证除外），《股权转让协议》所含的应由受让方于交割日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

（2）无特定政府命令和法律。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何交易协议所拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易协议所拟议之交易的任何法律或政府命令；

（3）无法律程序或诉讼。不存在针对公司或环境产业公司或环境业务已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制交易协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或不宜继续进行该等交易；

（4）交易文件。受让方已经签署并向环境产业公司和公司交付了其作为一方的每一份交易文件原件；

（5）股东大会批准。根据公司章程及适用法律，公司于其股东大会取得公司股东对本次交易及《股权转让协议》的条款及条件的批准；及

（6）反垄断审查。受让方已就本次交易完成中国商务部反垄断审查。

3、受让方履行交割义务的条件

受让方完成本次交易的义务，应以下列每一条件在交割时或交割之前获得满足或被受让方书面豁免为前提，但其中第（10）项和第

（11）项（如根据适用法律需要进行的）不能被豁免：

（1）声明、保证和承诺。《股权转让协议》中所载的公司及环境产业公司的陈述与保证在签署日和在交割日在所有重大方面均应是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在其他日期作出的声明和保证除外），《股权转让协议》所含的应由公司或环境产业公司于交割日或之前履行的承诺和约定均已得到

实质履行；

（2）无特定政府命令和法律。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何交易协议所拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易协议所拟议之交易的任何法律或政府命令；

（3）无法律程序或诉讼。不存在针对公司或环境产业公司或环境业务已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制交易协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或不宜继续进行该等交易；

（4）交易文件。公司和环境产业公司已经签署并向受让方交付了其作为一方的每一份交易文件原件；

（5）竞业禁止。环境产业公司核心管理人员已与环境产业公司签署保密及竞业禁止协议，公司、公司的内部董事、内部监事及高级管理人员、长沙合盛科技投资有限公司、长沙一方科技投资有限公司、佳卓集团有限公司已向环境产业公司提供不竞争承诺函；

（6）员工劳动关系转移。不少于70%的环境产业公司员工已与环境产业公司签署劳动合同；

（7）土地过户。土地使用权证编号为长国用[2013]第098634号的土地已转让至环境产业公司并完成过户；

（8）知识产权转让申请。公司及环境产业公司已就公司将涉及环境业务的重要知识产权转让或许可给环境产业公司签署相关协议，并向相关政府机构提交备案申请，其中公司所有的、经营环境业务所需的商标应在十（10）年内（如有需要，可展期）无偿许可给环境产业公司（且该等知识产权不得许可给与环境产业公司存在业务竞争关系的第三方）；

（9）将审计报告范围内包含的涉及环境业务的合同、应收账款、应付账款、预付款项、预收款项等转移至环境产业公司；但是，如果部分合同因为合同相对方不同意而无法转让，则公司应将该等合同项下的应收账款质押给环境产业公司；

（10）股东大会批准。根据公司章程及适用法律，公司于其股东大会取得公司股东对本次交易及《股权转让协议》的条款及条件的批准；及

（11）反垄断审查。受让方已就本次交易完成中国商务部反垄断审查。