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4、标的股权的交付
本次交易的交割应当在《股权转让协议》规定的公司及受让方履行交割义务的各项条件被各方认可得以满足或被豁免之后的5个工作日内在环境产业公司办公室进行。环境产业公司应在《股权转让协议》约定的交割日向受让方转让标的股权,并按照《中华人民共和国公司法》规定的内容向受让方出具盖有环境产业公司公章并记载受让方持有其受让的标的股权的股东名册。公司应促使环境产业公司于交割日起5个工作日内向工商行政管理局提交所有文件办理本次交易有关的工商变更登记,并于交割日起30个工作日内取得完成相应事项的变更登记,如因工商行政管理局等行政机关原因导致延迟者除外。
5、许可分红
在交割前,环境产业公司将向公司宣布进行一次许可分红,金额相当于自2017年1月1日至2017年6月30日环境产业公司的可分配净利润。
6、受让方的出售期权
若环境产业公司未能在2018年6月30日前获得必要的业务资质,受让方可以在环境产业公司取得上述业务资质前向公司发出书面通知,要求公司按照本次交易中环境产业公司的估值,加上每年10%的回报率(复利,逐日计算)的价格购买其所持有的环境产业公司的全部或部分注册资本及对应的股权。
7、《股权转让协议》的终止在下列任一情况下,《股权转让协议》可以在交割之前的任何时候被终止:
(1)如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动,限制、阻止或以其他方式禁止本次交易,而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉,则公司或受让方均可终止《股权转让协议》;
(2)如果各方因不可抗力事件无法履行其在本协议下的任何重大义务,且该不可抗力事件已经持续至少60日,则任一一方可终止《股权转让协议》,且各方无需承担任何违约责任(为本款之目的,不可抗力事件是指受影响一方无法控制的任何行为或事件,包括但不限于地震、台风、水灾、其他自然灾害、火灾、战争、暴动、恐怖行为、中央政府行为(包括法律变更)、连续48小时的罢工,或依国际商业惯例被公认为不可抗力行为或事件的任何其他不可预见或难以避免的行为或事件);
(3)受让方未根据《股权转让协议》规定的期限向公司及时、足额支付股权转让款首期款项、股权转让款第二期款项或股权转让款余款,则公司有权终止《股权转让协议》(为避免疑义,公司根据上述规定终止《股权转让协议》并不影响公司在《股权转让协议》项下的其他救济方式);
(4)2017年6月30日前未能获得公司股东大会对本次交易的批准,则受让方有权在7日内书面通知公司,其将终止《股权转让协议》;
(5)如需进行中国商务部反垄断审查,但未能就本次交易完成中国商务部反垄断审查;及
(6)经各方书面一致同意终止本协议。
8、转让
未经其他方事先书面同意,任何一方不得转让其在《股权转让协议》项下的权利或义务,未经同意进行的任何转让应为无效。尽管有上述规定:(1)盈峰控股可以将其在《股权转让协议》项下的部分权利义务转让给其关联方或其关联方管理层控制的实体;(2)经各受让方一致认可,各受让方均可将其在《股权转让协议》项下的部分权利义务转让给第三方。
9、《股权转让协议》的生效条件《股权转让协议》自各方董事会或股东(大)会等有权机构批准本次交易之日起生效,但受让方支付股权转让款首期款项的义务自《股权转让协议》签署之日起生效。
(二)《股东协议》的主要内容
公司、环境产业公司、受让方于2017年5月21日签署的《股东协议》主要内容包括:
1、董事会
本次交易完成后,环境产业公司董事会由7名董事组成,经环境产业公司股东会选举产生。其中:盈峰控股提名4名董事,公司提名1名董事,弘创投资提名1名董事,粤民投提名1名董事。
2、监事会
本次交易完成后,环境产业公司监事会由3名监事组成。其中盈峰控股提名1名监事并担任监事会主席,绿联君和提名1名监事,经环境产业公司股东会选举产生;另设1名职工监事,经职工代表大会选举产生。
3、《股东协议》的生效时间
《股东协议》在公司股东大会批准本次交易后生效并对各方具有约束力。
六、涉及本次交易的其他安排
1、公司负责环卫业务部门业务经营的副总裁张建国先生、副总裁陈培亮先生、监事刘权先生将辞去其在公司担任的职务。
2、本次交易完成后,环境产业公司将成为公司的关联人。为实现环境产业公司业务的平稳过渡,公司预计将为环境产业公司提供零部件供应、资金服务等服务,上述与环境产业公司的交易为关联交易。
3、本次交易所得款项将主要用于补充流动资金、偿还债务及未来业务发展。
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