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博天环境:关于与重整投资人签署重整投资协议的进展公告

2022-11-29 14:50来源:博天环境公告关键词:博天环境重整投资人深圳高新投收藏点赞

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11月29日,博天环境发布关于与重整投资人签署重整投资协议的进展公告。公告显示,深圳高新投、海南每天新能源、招商平安资产共同组成的投资人联合体以重整投资人身份参与公司重整程序,其通过重整投资,助力恢复和提升公司作为上市公司的持续经营和盈利能力。重整投资方案如下:

(1)深圳高新投以每股3元的价格受让60,000,000股(大写:陆仟万股)公司转增股票,支付人民币180,000,000.00元(大写:壹亿捌仟万元)的重整投资款;海南每天新能源以每股3元的价格受让55,000,000股(大写:伍仟伍佰万股)公司转增股票,支付人民币165,000,000.00元(大写:壹亿陆仟伍佰万元)的重整投资款;招商平安资产以每股3元的价格受让45,000,000股(大写:肆仟伍佰万股)公司转增股票,支付人民币135,000,000.00元(大写:壹亿叁仟伍佰万元)的重整投资款。

(2)除支付重整投资款外,重整投资人承诺向公司提供一定的借款用于本次重整中的清偿债务,具体借款金额、借款期限、利息标准等各方协商一致并通过签署重整借款协议的方式最终确定。

全文如下:

证券代码:603603证券简称:*ST博天公告编号:临2022-123

博天环境集团股份有限公司

关于与重整投资人签署

重整投资协议的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

法院已裁定受理债权人对公司提出的重整申请,但公司仍存在2022年底前未能完成重整的风险;如未能完成,公司的2022年度归母净资产将继续为负,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司股票将面临被终止上市的风险。

2022年4月13日,博天环境集团股份有限公司(以下简称“公司”或“博天环境”)收到北京市第一中级人民法院(以下简称“北京一中院”)送达的《通知书》,债权人安徽子诺环保科技有限公司向北京一中院申请对公司进行重整,并申请启动预重整程序。

2022年7月28日,公司披露了《关于公开招募和遴选重整投资人的进展公告》(公告编号:临2022-084),经临时管理人组织评审委员会评选,确定由深圳市高新投集团有限公司(以下简称“深圳高新投”)、海南每天新能源产业发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“海南每天新能源”)、深圳市招商平安资产管理有限责任公司(以下简称“招商平安资产”)共同组成的投资人联合体为公司的重整投资人。

2022年8月16日,临时管理人及公司与重整投资人深圳高新投、海南每天新能源、招商平安资产签署了《博天环境集团股份有限公司重整投资协议》(以下简称“《重整投资协议》”)。具体内容详见公司于2022年8月17日披露的《关于被债权人申请重整及预重整的进展公告》(公告编号:临2022-093)。

2022年11月7日,公司收到北京一中院送达的《民事裁定书》((2022)京01破申134号)及《决定书》((2022)京01破285号),裁定受理安徽子诺环保科技有限公司对公司的重整申请,并指定北京市金杜律师事务所担任管理人。

2022年11月25日,管理人及公司与招商平安资产签署了《重整投资协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”),深圳高新投和海南每天新能源出具了《承诺函》。根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》的相关规定,现将相关情况公告如下:

一、重整投资人基本情况

1、深圳市高新投集团有限公司

(5)关联关系或者一致行动关系

深圳高新投与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系,不存在出资安排。

2、海南每天新能源产业发展合伙企业(有限合伙)

(3)实际控制人

海南每天新能源的实际控制人为曹辰。

(4)近3年主营业务情况和主要财务数据

海南每天新能源及实际控制人以金融、产业投资为主,投资板块涵盖精密制造、新能源、医药食品上下游企业等。

海南每天新能源成立时间不足一年,暂无相关财务数据。

(5)关联关系或者一致行动关系

海南每天新能源与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系,不存在出资安排。

3、深圳市招商平安资产管理有限责任公司

(3)实际控制人

招商平安资产的直接控股股东为招商局金融控股有限公司,最终控制方为招商局集团有限公司。

(4)近3年主营业务情况和主要财务数据

招商平安资产是经深圳市人民政府批准设立、并经中国银监会核准的,深圳市目前唯一一家具有金融不良资产批量收购处置业务资质的地方资产管理公司。近三年来,招商平安资产围绕不良资产主业及特殊机遇投资领域加大业务拓展力度。

主要财务数据如下(单位:万元):

(5)关联关系或者一致行动关系

招商平安资产与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系,不存在出资安排。

二、重整投资协议主要内容

1、投资目的

深圳高新投、海南每天新能源、招商平安资产共同组成的投资人联合体以重整投资人身份参与公司重整程序,其通过重整投资,助力恢复和提升公司作为上市公司的持续经营和盈利能力。

2、重整投资方案

(1)深圳高新投以每股3元的价格受让60,000,000股(大写:陆仟万股)公司转增股票,支付人民币180,000,000.00元(大写:壹亿捌仟万元)的重整投资款;海南每天新能源以每股3元的价格受让55,000,000股(大写:伍仟伍佰万股)公司转增股票,支付人民币165,000,000.00元(大写:壹亿陆仟伍佰万元)的重整投资款;招商平安资产以每股3元的价格受让45,000,000股(大写:肆仟伍佰万股)公司转增股票,支付人民币135,000,000.00元(大写:壹亿叁仟伍佰万元)的重整投资款。

(2)除支付重整投资款外,重整投资人承诺向公司提供一定的借款用于本次重整中的清偿债务,具体借款金额、借款期限、利息标准等各方协商一致并通过签署重整借款协议的方式最终确定。

3、重整投资人的陈述与承诺

(1)重整投资人承诺,若中国证监会、最高人民法院、北京一中院、上海证券交易所等有权部门对本协议约定的重整投资方案内容提出修改要求,为顺利实施重整,在各方协商一致的基础上,重整投资人将配合对重整投资方案内容进行修改。

(2)重整投资人保证其支付的重整投资款、提供的重整借款来源合法合规,确保按时足额支付重整投资款,遵守重整借款协议的约定按时足额发放重整借款。

(3)重整投资人承诺本次重整投资中受让的转增股票将按照法院裁定批准的重整计划以及中国证监会与上海证券交易所的监管要求进行锁定和减持。

4、协议的生效、变更、解除

(1)本协议经各方加盖公章后即生效。

(2)除本协议另有约定外,对本协议进行修改、变更或补充需经本协议各方协商一致。任何修改、变更或补充必须制成书面文件,并与本协议具有同等法律效力。

(3)本协议生效后,根据实施本协议的需要,重整投资人可指定其实际投资并享有控制权的主体承接重整投资人在本协议下的全部或部分权利、利益及义务。

(4)除本协议另有约定外,经协议各方书面一致同意解除本协议时,本协议方可解除。本协议解除或终止的,不影响本协议约定的保密条款、争议解决条款的效力。

三、补充协议及承诺函的主要内容

(一)补充协议主要内容

甲方:博天环境集团股份有限公司管理人

乙方:博天环境集团股份有限公司

丙方:深圳市招商平安资产管理有限责任公司

1、丙方拟指定其实际投资并享有控制权的深圳市招平协进三号投资中心(有限合伙)承接《重整投资协议》及其《补充协议》项下丙方的部分权利、利益及义务。深圳市招平协进三号投资中心(有限合伙)股权结构如下:

2、各方同意并确认,根据重整中债务清偿的实际需求,受让股份方案调整为丙方以每股3.07元人民币的价格受让45,000,000股(大写:肆仟伍佰万股)乙方转增股票,重整投资款总额为人民币138,150,000.00元(大写:壹亿叁仟捌佰壹拾伍万元)。

3、各方同意并确认,根据重整中债务清偿的实际需求,借款方案调整为丙方无需向乙方提供借款。

4、本补充协议与重整投资协议具有同等效力,视为重整投资协议不可分割的一部分。

(二)承诺函主要内容

1、深圳高新投承诺:如博天环境在2023年6月30日前向重整投资人提出借款需求的,我方承诺为博天环境提供借款,具体条件如下:

(1)借款金额:我方承诺提供不超过人民币18,000,000元(大写:壹仟捌佰万元)的借款。

(2)借款期限:6个月,博天环境有权提前还款。

(3)借款利率:年利率不超过6%。

2、海南每天新能源承诺:如博天环境在2023年6月30日前向重整投资人提出借款需求的,我方承诺为博天环境提供借款,具体条件如下:

(1)借款金额:我方承诺提供不超过人民币30,000,000元(大写:叁仟万元)的借款。其中,首期借款限额为16,500,000元(大写:壹仟陆佰伍拾万元);剩余部分借款限额为13,500,000元(大写:壹仟叁佰伍拾万元)。

(2)借款期限:6个月,博天环境有权提前还款。

(3)借款利率:年利率不超过6%,但前述剩余部分借款1,350万元以年利率8%计息。

3、担保措施:由博天环境子公司提供保证担保,及/或以子公司的股权提供质押担保,除已负有法律义务需征得第三方同意但第三方不予同意的情形外。

4、借款安排:由深圳高新投与海南每天新能源在3,450万元范围内按照各自的投资比例,即12:11(深圳高新投:海南每天新能源)的比例提供借款。3,450万元的借款限额届满后,博天环境仍有借款需求的,由海南每天新能源提供借款,该剩余部分的借款限额为1,350万元。

5、各重整投资人在博天环境预重整期间与博天环境及其临时管理人签订的《重整投资协议》继续有效。本承诺函与《重整投资协议》一同构成重整投资人参与博天环境重整投资的完整条件。

四、重整投资人支付重整投资款或提供借款的资金来源

深圳高新投、海南每天新能源、招商平安资产均承诺,重整投资人所支付的重整投资款或提供的借款均为自有资金。

五、重整投资人取得相关股份所需支付的对价及说明

根据《重整投资协议》、《补充协议》及《承诺函》,重整投资人深圳高新投、海南每天新能源以每股3元的价格,招商平安资产以每股3.07元的价格合计受让160,000,000股公司转增股票。关于重整投资人受让股份对价的定价公允性、引入重整投资人过程中对上市公司和中小投资者利益的保护说明如下:

1、重整投资人面临较大投资风险

根据公司2021年年度报告,公司2021年度经审计的期末归母净资产为负,该事项触及《股票上市规则》第9.3.2条第一款第(二)项规定的对股票实施退市风险警示的情形,公司股票交易已于2022年5月6日被实施退市风险警示(*ST)。同时,公司2019年至2021年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且2021年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性,根据《股票上市规则》第9.8.1条第一款第(六)项之规定,公司股票交易已于2022年5月6日被实施其他风险警示(ST)。

如果公司2022年度出现《股票上市规则》中规定退市情形的,公司股票将被上海证券交易所决定终止上市交易。因此,重整投资人本次参与重整,承担了较高的投资风险。

此外,重整投资人在取得公司股票后有12个月的锁定期,需承担股票锁定期内公司经营风险以及重整结果不确定性带来的风险。因此,重整投资人受让股票价格较低与其承担的风险相匹配。

2、本次资本公积转增股票的受让价格系通过市场化机制形成

2022年6月30日,公司披露了《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》,面向社会公开招募和遴选重整投资人。截至2022年7月12日,共计3个报名主体完成尽调保证金的支付,取得重整投资人竞选资格,并对公司开展尽调工作。截至2022年7月25日,1个报名主体提交了重整投资方案。因此,本次资本公积转增股票的受让价格系通过上述公开的市场化价格机制而形成,重整投资人的股票受让价格反映了市场对公司的价格判断。此外,本次资本公积转增股票及受让转增股票等方案需后续经过债权人、中小股东的同意,程序上具有合理性。

3、引入重整投资人有利于维护中小股东利益

公司由于资不抵债被债权人申请破产重整,公司自有资金不满足重整中的债权清偿需求,本次重整投资人支付的对价及提供的借款将用于公司重整过程中的现金支付。如公司顺利推进重整,有利于推动公司化解债务风险,维护上市地位。而公司一旦破产清算,出资人权益基本归零,公司股票将直接被终止上市,中小股东将面临重大损失。

六、重整投资人关于股份锁定安排的承诺

重整投资人承诺本次重整投资中受让的转增股票将按照法院裁定批准的重整计划以及中国证监会与上海证券交易所的监管要求进行锁定和减持。

七、对上市公司的影响

执行《重整投资协议》及《补充协议》有助于公司重整工作的顺利推进,有助于公司引入增量资源,化解债务危机,恢复持续经营能力。

公司重整完成后,预计公司实施资本公积转增股本后总股本约为9.68亿股(转增股票一部分引进重整投资人,一部分用于实施以股抵债),根据目前《重整投资协议》及《补充协议》约定的安排,深圳高新投预计将取得公司60,000,000.00股股份、持股比例约为6%;海南每天新能源预计将取得公司55,000,000.00股股份、持股比例约为6%;招商平安资产预计将取得公司45,000,000.00股股份,持股比例约为5%,公司控股股东及其一致行动人持有公司股份165,179,985股、持股比例约为17%,《重整投资协议》的执行预计不会导致公司控制权发生变化。

因法院尚未正式裁定批准重整计划,《重整投资协议》及《补充协议》的内容在后续重整程序推进过程中可能发生变化,最终执行的《重整投资协议》及《补充协议》以法院正式裁定批准重整计划中规定的内容为准;执行《重整投资协议》及《补充协议》给公司带来的股权结构和控制权变化以届时的实际情况为准。

八、风险提示

1、因法院已裁定受理债权人对公司提出的重整申请,公司可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产,根据《股票上市规则》第9.4.13条的规定,公司股票将面临被终止上市的风险。

2、截至目前,公司重整事项已被法院正式受理,待后续重整计划(草案)被法院裁定批准后,目前招募的重整投资人才最终确定为正式重整投资人;同时最终执行的《重整投资协议》及《补充协议》以法院正式裁定批准重整计划中规定的内容为准。

公司将密切关注相关事项的进展情况,并严格按照相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(),有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

博天环境集团股份有限公司董事会

2022年11月28日

投稿与新闻线索:电话:0335-3030550, 邮箱:huanbaowang#bjxmail.com(请将#改成@)

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