绿色动力11日在上交所上市（附公告）

当发行人控股股东存在上述违反承诺情形时，控股股东应：

A、及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

B、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

C、将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

D、因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿；

E、发行人有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则发行人可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

③发行人董事及高级管理人员违反稳定股价预案的惩罚措施

发行人董事及高级管理人员不得有下列情形：

A、对发行人董事会提出的A股股票回购计划投弃权票或反对票，导致发行人回购A股股票稳定股价的议案未予通过；

B、在应由董事、高级管理人员增持A股股票稳定股价时，有增持义务的发行人董事及高级管理人员在收到通知后2个交易日内，未书面通知发行人并由发行人公告其增持具体计划；

C、董事及高级管理人员已书面通知发行人并由发行人公告其增持具体计划但不能实际履行。

有增持义务的发行人董事、高级管理人员在任职期间未能按稳定股价预案的相关约定履行其增持义务时，发行人有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）予以截留并代其履行增持义务；有增持义务的发行人董事、高级管理人员如在任职期间连续两次以上未能主动履行稳定股价预案规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由发行人董事会解聘相关高级管理人员。

稳定股价预案已经发行人股东大会审议通过，在发行人完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效，有效期三年。

2、发行人关于稳定公司股价措施的承诺

发行人依据证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的要求，就发行人A股股票上市后稳定股价的措施做出如下承诺：

“一、自发行人A股股票上市之日起三年内，发行人自愿依法履行《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》所规定的实施股价稳定措施的相关义务。

二、如发行人未能完全履行实施股价稳定措施的相关义务，发行人将继续承担以下义务和责任：

1、及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

3、将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

4、因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”

3、发行人控股股东及实际控制人关于稳定公司股价措施的承诺

发行人控股股东及实际控制人北京国资公司依据证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的要求，就发行人A股股票上市后稳定股价的措施做出如下承诺：

“一、自发行人A股股票上市之日起三年内，本单位自愿依法履行《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》所规定的实施股价稳定措施的相关义务。

二、如本单位未能完全履行实施股价稳定措施的相关义务，本单位将继续承担以下义务和责任：

1、及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

3、将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

4、因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿；

5、发行人有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则发行人可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。”

（四）发行人董事和高级管理人员关于稳定公司股价措施的承诺

公司董事、高级管理人员直军、郭燚涛、刘曙光、冯长征、乔德卫、胡声泳、陈鑫、区岳州、傅捷、侯志勇、成雁、黄建中、仲夏、张勇及朱曙光依据证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的要求，就发行人A股股票上市后稳定股价的措施做出如下承诺：

“一、自发行人A股股票上市之日起三年内，本人自愿依法履行《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》所规定的实施股价稳定措施的相关义务。

二、如本人未能完全履行实施股价稳定措施的相关义务，本人将继续承担以下义务和责任：

有增持义务的发行人董事、高级管理人员在任职期间未能按稳定股价预案的相关约定履行其增持义务时，发行人有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）予以截留并代其履行增持义务；有增持义务的发行人董事、高级管理人员如在任职期间连续两次以上未能主动履行稳定股价预案规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由发行人董事会解聘相关高级管理人员。”

（五）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

1、发行人承诺：

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，发行人就首次公开发行A股股票并上市招股说明书披露的信息承诺如下：

“发行人保证招股说明书所披露的信息真实、准确、完整。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，依法及时启动股份回购程序，回购首次公开发行的全部新股。

具体回购方案如下：

1、在相关行政处罚或生效判决作出之日起5个交易日内，发行人将召集召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告；

2、发行人董事会对回购股份作出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，发行人董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；发行人股东大会对回购股份作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；

3、回购价格：不低于相关董事会决议公告日前10个交易日发行人股票交易均价及首次公开发行A股股票时的发行价格（在此期间发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购股份的价格相应进行调整）。其中前10个交易日发行人股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前10个交易日发行人股票交易均价=相关董事会决议公告日前10个交易日发行人股票交易总额/相关董事会决议公告日前10个交易日发行人股票交易总量。

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

2、控股股东及实际控制人承诺：

发行人控股股东及实际控制人北京国资公司，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相有关规定，就发行人首次公开发行A股股票并上市招股说明书披露的信息承诺如下：

“1、本单位承诺，发行人招股说明书所披露的信息真实、准确、完整。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，本单位将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开董事会、股东大会对回购股份作出决议时，本单位承诺就该等回购议案投赞成票。

2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

3、如本单位因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归发行人所有。本单位在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。如本单位违反上述承诺，未能在监管部门或司法机关要求的期限内对投资者进行足额赔偿的，发行人可以依据本约束措施扣除本单位应得的现金分红，用于执行本单位未履行的承诺，直至足额承担本单位应当承担的赔偿责任为止。”

3、董事、监事、高级管理人员的承诺：

公司董事、监事、高级管理人员直军、郭燚涛、刘曙光、冯长征、乔德卫、胡声泳、陈鑫、区岳州、傅捷、罗照国、蔡斌泉、王梅林、侯志勇、成雁、黄建中、仲夏、张勇及朱曙光根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定，就发行人首次公开发行A股股票并上市招股说明书披露的信息承诺如下：

“1、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

2、本人作为发行人董事的，同时承诺，在发行人召开的关于股份回购的董事会作出决议时，本人承诺就该等回购议案投赞成票。本人作为发行人股东的，同时承诺，在发行人召开的关于股份回购的股东大会作出决议时，本人承诺就该等回购议案投赞成票。

3、如本人未能履行相关承诺事项，发行人有权在前述事项发生之日起10个交易日内，停止对本人进行现金分红（如有），并停发本人应在发行人领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺。

4、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。如本人违反上述承诺，未能在监管部门或司法机关要求的期限内对投资者进行足额赔偿的，发行人有权扣除本人在发行人的薪酬、津贴及分红，用以对投资者进行赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任为止。”

4、证券服务机构承诺

保荐机构中信证券承诺：“本公司已对发行人招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。”

发行人律师承诺：“如承诺人为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”

审计机构承诺：“本所及签字注册会计师已阅读绿色动力环保集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要中引用的有关绿色动力环保集团股份有限公司经审计的申报财务报表、本所出具的内部控制审计报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容，与本所出具的审计报告、内部控制审计报告及关于非经常性损益明细表的专项报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对绿色动力环保集团股份有限公司在招股说明书及其摘要中引用的上述本所出具的审计报告、内部控制审计报告及关于非经常性损益明细表的专项报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告真实性、准确性和完整性根据相关法律法规承担本所相关报告中所述之相应责任（包括依法赔偿投资者损失）。”

（六）关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、填补被摊薄即期回报的措施

发行人首次公开发行A股股票并上市发行完成后，发行人的总股本和净资产都将增加，但本次募集资金投资项目可能仍处于建设期，导致净利润难以实现同步增长，本次发行可能摊薄即期回报。发行人将通过以下方式努力提升经营水平，增加未来收益，以填补被摊薄的即期回报：

（1）加快业务拓展，提升发行人的盈利能力

发行人将在现有业务的基础上，发挥企业的综合优势，响应国家政策，凭借不断研发及创新的核心竞争力实现垃圾焚烧发电业务的做大做强，丰富并提升品牌的价值及影响力，巩固发行人在垃圾焚烧发电行业的领先地位，扩大市场份额，提高发行人的盈利能力。

（2）全面提升发行人管理水平，提高资金使用效率

发行人将采取措施努力提高运营效率，加强预算管理，控制发行人的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制发行人经营和管理风险，提升发行人的经营效率和盈利能力。此外，发行人将积极完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，最大限度的激发员工工作的积极性，充分提升员工创新意识，发挥员工的创造力。通过以上措施，发行人将全面提升发行人的运营效率，降低成本，进一步提升发行人的经营业绩。

（3）加快募集资金投资项目建设，加强募集资金管理

发行人本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和发行人的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。发行人将结合自身的实际情况和需要，积极实施募集资金投资项目建设，按期投产运营并实现预期效益，扩大项目收入及股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报被摊薄的风险。发行人将严格按照有关募集资金管理和使用的相关法律法规，将募集资金存放于董事会指定的专项账户，专户存储，专款专用，严格规范募集资金的管理和使用，保障募集资金得到充分、有效的利用。

（4）完善利润分配机制，强化投资者回报

发行人已根据中国证监会的相关规定制定了《绿色动力环保集团股份有限公司股东未来分红回报规划》，明确了分红的原则、形式、条件、比例、决策程序和机制等，建立了较为完善的利润分配制度。未来，发行人将进一步按照中国证监会的要求和发行人自身的实际情况完善利润分配机制，强化投资者回报。

发行人承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对即期回报的影响，保护发行人股东的权益。若发行人未能采取有效措施的，视为未履行承诺，将依照发行人本次发行时提出的未履行承诺时的约束措施中的规定承担相应责任。

2、发行人控股股东及实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺

发行人控股股东及实际控制人北京国资公司对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、任何情形下，均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、将切实履行作为控股股东、实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益。

3、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

4、不会动用发行人资产从事与履行本单位职责无关的投资、消费活动。

5、将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

6、将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、将尽责促使发行人未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

8、将支持与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并投赞成票（如有投票权）。

9、本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

10、若违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会采取的自律监管措施；若违反承诺给发行人或者股东造成损失的，依法承担赔偿责任。”

3、发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

根据中国证监会的有关要求，发行人董事、高级管理人员直军、郭燚涛、刘曙光、冯长征、乔德卫、胡声泳、陈鑫、区岳州、傅捷、侯志勇、成雁、黄建中、仲夏、张勇及朱曙光对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺，包括但不限于：

“1、本人将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

2、本人全力支持及配合发行人对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对发行人的职责之必须的范围内发生，本人将严格接受发行人监督管理，避免浪费或超前消费。

3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定以及发行人规章制度中关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用发行人资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

4、本人将尽最大努力促使发行人填补即期回报措施的实现。

5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并在发行人董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

6、若发行人未来实施员工股权激励，本人将全力支持发行人将该员工激励的行权条件等安排与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并在发行人董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市发行人所处行业协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给发行人或者股东造成损失的，依法承担赔偿责任。”

（七）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

2018年1-3月，发行人合并报表主要经营财务数据如下：

单位：万元

公司2018年一季度的营业收入为22,841.48万元，较上年同期增长约29.50%；2018年一季度归属于母公司股东的净利润为5,715.59万元，较上年同期减少约1.17%；2018年一季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,645.92万元，较上年同期减少约1.43%。公司2018年一季度净利润相较去年同期存在下滑，主要原因系：常州公司设备大修导致其成本上升；以及2017年底投产新项目因试运营时间较短，尚未达到预计产量，产生一定的亏损。公司因上述原因导致的净利润下滑属暂时性情况，不会对公司的长期运营情况造成重大不利影响。

财务报告审计截止日（2017年12月31日）至本公告签署日，公司经营状况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料采购、主要产品生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变化，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

（八）2018年1-6月业绩情况

2018年1-6月，公司经营情况预计不会发生重大变化，经营业绩稳定。公司预计2018年1-6月的营业收入为43,918万元至48,101万元，较上年同期增长约5%至15%；预计2018年1-6月净利润为14,838万元至16,322万元，较上年同期增长约0%至10%；预计2018年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为14,668万元至16,135万元，较上年同期增长约0%至10%。

上述2018年1-6月预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。

（九）2018年6月15日召开年度股东大会事项

公司将于2018年6月15日召开年度股东大会，本次股东大会会议通知已于2018年4月27日在香港联合交易所公告并于2018年5月15日完成股份登记，故成功认购本次公开发行A股股票的股东不具备表决权。具体议案如下：

作为普通决议案：

1、审议并批准二零一七年董事会报告；

2、审议并批准二零一七年监事会报告；

3、审议并批准建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司核数师，其任期直至本公司下届股东周年大会结束为止，并授权董事会厘定其二零一八年酬金；

4、审议并批准建议二零一八年生产经营计划及财务预算；

5、审议并批准二零一七年财务报告；

6、审议并批准本公司建议就二零一八年向若干附属公司授予之固定资产贷款和银行信贷额度向银行提供担保；

7、审议并批准建议二零一八年日常关联交易方案；

8、审议并批准二零一七年董事及监事薪酬考核情况及建议二零一八年薪酬计划。

作为特别决议案：

1、审议并批准建议授予董事会增发内资股及╱或H股的一般授权。

相关详情可在香港联交所披露易网站查询（http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/advancedsearch/search_active_main_c.aspx）。

二、其他说明事项：

本次发行不涉及老股转让情形。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。