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启迪桑德:关于收购东江环保股权事项补充公告

2016-04-16 09:10来源:中财网关键词:启迪桑德东江环保废弃电器电子收藏点赞

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(2)清远东江经营业务及资质情况:

清远东江成立于2007年,主营电子废弃物拆解业务,于2013年2月被列入废弃电器电子产品处理基金补贴范围的企业名单并产生效益,经营项目位于广东省清远市清城区龙塘镇银盏泰基工业园,占地126亩,总建筑面积 3.5万m2 ,共有员工210多人。清远东江于2015年完成电废处置建设并取得清远市环境保护局颁发的《废弃电器电子产品处理资格证书》,各类别废弃电器电子产品年处理能力301万台。清远东江取得广东省环境保护厅颁发的《危险废物经营许可证》(核定废弃印刷电路板年处理能力6,000吨)。清远东江为广东省规模最大的废旧电子电器拆解利用基地、清远市省级环保教育示范基地及国家手机拆解补贴规范制定单位、同时被认定为广东省2015年第二批高新技术企业。

(3)清远东江的主要财务指标如下表所示:

单位:人民币元

公司聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)对清远东江截止2015年12月31日财务状况进行了专项审计并出具了大信专审字[2016]第 2-00299号专项审计报告。上述2015年度财务指标为专项审计报告中财务报表主要指标。

截止2016年3月31日,清远东江总资产 381,002,567.75元、其他应付款 146,467,920.24元、负债合计178,609,579.44元、所有者权益202,392,988.31元;2016年1-3月,清远东江营业收入 29,819,015.75元、营业成本28,122,842.31元、管理费用 2,518,427.73元、财务费用1,353,386.14元、营业利润 -2,260,224.66元、净利润-1,088,152.78元、经营活动产生的现金流量净额7,931,818.56元(前述数据未经审计)。

截止2016年一季度末,清远东江其他应付款账面余额14,646.79万元,较2015年12月31日其他应付款11,722.62万元增加 2924.17万元,主要为增加的流动资金往来借款。根据股权转让协议,受让方、转让方及目标公司三方将就24,800万元股东借款(包括湖北东江及清远东江两家标的公司)事宜签署借款置换合同。

同时,股权转让协议约定,受让方对目标公司进行资产核查的净资产不得低于审计报告载明的净资产金额,以保障受让方利益。

清远东江2015年度营业收入为22,455.36万元,包括废弃电器电子产品拆解基金补贴收入约17,118.70万元以及废弃电器电子产品拆解资源化产品销售收入约5,336.66万元。2015年度,清远东江营业收入中废弃电器电子产品拆解基金补贴收入占比为76%。

清远东江依据申报的电子废弃物拆解数量确认电子废弃物拆解国家补贴收入,并于最终审核结果出具时对已经确认的收入进行调整。广东省环境保护厅于 2016年3月对清远东江2015年第3季度、第4季度废弃电器电子产品拆解处理情况进行了审核,根据其出具的《废弃电器电子产品拆解处理情况审核报告》,清远东江2015年第3季度、第4季度申报的拆解数量分别为57.09万台、60.11万台,经审核拆解数量分别为56.60万台、59.44万台,审核通过率分别为99.14%、98.89%。从清远东江主营业务经营以及资质衡量,该类基金拨付能够予以确认。

(4)根据公司本次收购清远东江100%股权所需,公司聘请北京华信众合资产评估有限公司对其进行了整体资产评估,资产评估对象为清远东江股东全部权益价值,评估范围为该公司的全部资产和负债,并出具了《桑德(天津)再生资源投资控股有限公司拟收购股权所涉及的清远市东江环保技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(华信众合报字[2016]第1026号)。资产基础法是从资产的再取得途径企业价值,反映的是企业现有资产的重置价值,难以合理反应企业资质、技术、人力资源、市场网络以及客户关系等资产的价值;从行业看,国家相继颁布了《废弃电器电子产品回收管理条例》、《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》等法规以规范拆解行业发展,并即将拆解补贴从“四机一脑”扩大到14项废旧电器产品,新增9项废旧电器产品补贴,行业发展前景良好。从企业看,被评估单位已取得《废弃电器电子产品处理资格证书》,核定的处理能力为301万台/年,《废弃电器电子产品处理资格证书》已成为一项稀缺的企业资源,被评估单位未来收益情况能够合理预测,收益法能全面反应企业资质、技术、人力资源、市场网络、以及客户关系等资产的价值,合理反应股东全部权益价值;经综合分析后,资产评估机构认为评估基准日时的市场环境下,收益法更为合理。

经过上述评估程序,得出如下评估结论:清远东江截止评估基准日列入评估范围的资产账面价值为35,867.99万元,负债账面价值为 16,283.42万元,净资产账面值为,19,584.57万元,收益法评估后的股东全部权益价值为30,089.98万元,增值10,505.42万元,增值率53.64%。

公司聘请的资产评估机构在根据被评估单位管理层对企业目前经营情况及未来发展潜力、战略规划等进行综合分析编制的评估报告,其中分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

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