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七、 涉及本次股权收购事项的其他安排:
本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁以及债务重组等情况,不产生关联交易。
八、 本次股权收购存在的风险因素以及应对措施:
公司本次收购湖北东江100%股权以及清远东江100%股权事项经过相关决策程序,同时转让手续如期完成以后,湖北东江以及清远东江将成为桑德(天津)再生资源公司控股子公司并将纳入上市公司统一管理,遵循上市公司监管规则制定的基本管理制度,公司将重新选举湖北东江和清远东江管理层开展经营,并依据新管理层任命对湖北东江以及清远东江章程进行修订。
1、管理的风险:桑德(天津)再生资源公司本次通过股权收购的方式取得湖北东江以及清远东江的控股权,将委派部分主要经营管理人员对湖北东江以及清远东江实施经营管理决策,但可能会因企业管理理念与内部控制制度的差异而给公司带来一定的经营理念同步整合、企业文化融合以及管理渗透的经营风险,公司将在项目经营决策中切实维护全体股东的利益,利用资源整合及科学管理决策,保证日常经营决策的可控方向。
2、项目经营风险:桑德(天津)再生资源公司收购湖北东江100%股权、清远东江100%股权后,继续以湖北东江以及清远东江为投资主体经营再生资源类业务,但由于未来市场、国家政策以及行业环境可能存在的变动,可能会存在湖北东江以及清远东江未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。公司将充分利用公司在环保业务再生资源细分领域积累的实际经营管理经验,对于期后可能出现的各项风险因素将及时实施有效应对措施。
3、商誉减值风险:本次股权收购是非同一控制下的企业合并,收购完成后公司将会确认较大金额的商誉,若标的资产未来经营中不能较好地实现收益,那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险,从而影响公司的当期损益。
4、标的公司主营业务收入专项补贴基金未来不确定性风险:根据湖北东江以及清远东江主营业务性质,其主要营业收入来源为废弃电器电子产品拆解补贴基金,截至公司本次实施股权收购的审计基准日(2015年12月31日),湖北东江2015年度营业收入中废弃电器电子产品拆解补贴收入合计754.81万元;清远东江2015年度营业收入中废弃电器电子产品拆解补贴收入合计17,118.70万元(其中第一、二季度7,743.09万元,第三、四季度 9,375.61万元)。截止公告日,前述两家被收购公司的该部分补贴基金尚处于审核期,未来实际补贴基金的核准额度及拨付时间尚存在不确定性。公司根据对收购标的公司的尽职调查,以及其具备电废处置核准资质判断,标的公司在未来年度正常运营收入的补贴基金的获取能够实现。
5、日常经营所需资金风险:被收购标的公司营业收入来源于根据其实际完成拆解处理的废弃电器电子产品数量给予的定额补贴。标的公司一般按季度进行定额补贴的申报,补贴拨付需经政府相关部门审核,通常从企业申报到补贴发放需经历12个月左右。标的公司废弃电器电子(经营原材料)付款周期为1个月以上,该类企业在运营过程中需有充沛的流动资金用于支付原材料采购款项。随着标的公司湖北东江未来稳定运营后拆解处理量提升,流动资金也将成为制约其主营业务持续发展的主要因素。公司在未来收购实施后将通过作为其股东方资金投入、银行贷款等多渠道筹措资金,提高资金使用效率,满足标的公司主营业务发展的资金需求,提升其整体盈利水平。
本次股权收购事项未来如实施完成后,从湖北东江以及清远东江现有经营业务及经营管理情况综合分析,公司在股权收购并进驻管理过程中可能存在上述风险,敬请广大投资者注意投资风险。
九、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响
公司本次收购湖北东江以及清远东江100%股权,符合国家节能减排、鼓励发展可再生资源的政策方向,有利于公司开拓新的利润增长点,对延伸公司固废处置产业链条、提高公司电子废弃物拆解回收利用领域经营规模及提升系统化环境服务能力具有积极意义。本次股权收购有利于推动交易各方资源及整合,实现公司在环保业务领域业务拓展及经营布局,本次股权交易价值主要体现在对于标的公司目前已具备的电废处理规模以及未来业务拓展预期而确定。
公司本次收购湖北东江、清远东江100%股权在经过公告所述决策程序审批通过并在未来实施股权收购过户后,公司将对其实际控制,在正式购买日将其纳入公司合并报表范围,为非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债,在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,体现为商誉价值。
可辨认资产、负债公允价值的确定方法:收购时分别采用收益法及成本法评估被收购公司的价值,以成本法评估的价值与账面价值接近,可辨认资产、负债公允价值以成本法评估价值确认;合并成本的公允价值以收益法评估价值确认。
综合考虑湖北东江以及清远东江目前经营情况以及公司与股权转让方合作阶段,依据湖北东江以及清远东江审计基准日的财务状况以及公司将对其实施的经营业务布局,本次股权收购事项对公司2016年度经营业绩不会产生重大影响,如期后湖北东江以及清远东江经营业务出现重大变化,公司将及时履行应尽审批程序及信息披露义务。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第十次会议决议;
2、湖北东江审计报告(大信专审字[2016]第2-00300号);
3、湖北东江资产评估报告(华信众合评报字[2016]第1023号);
4、清远东江审计报告(大信专审字[2016]第2-00299号);
5、清远东江资产评估报告(华信众合评报字[2016]第1026号);
6、湖北东江以及清远东江营业执照、税务登记证及组织机构代码证。
特此公告。
启迪桑德环境资源股份有限公司董事会
二零一六年四月十六日
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