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启迪桑德:关于收购东江环保股权事项补充公告

2016-04-16 09:10来源:中财网关键词:启迪桑德东江环保废弃电器电子收藏点赞

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四、 交易合同的主要内容:

2016年4月,公司与非关联法人东江环保根据相关法律、行政法规的规定,本着公平、平等、自愿的原则,经友好协商一致,就转让湖北东江100%股权以及清远东江100%股权,达成《股权转让协议》,主要协议条款如下:

1、转让价格:桑德(天津)再生资源公司收购湖北东江以及清远东江100%股权,转让标的价格为人民币38,000万元;

2、股权收购:

(1)依据公司尽职调查、审计和资产评估的结果,结合其他相关因素,以目标公司截至评估基准日100%股权全部权益的评估价值为作价基础,公司与转让方共同协商确定目标公司100%股权全部权益的整体估值为38,000万元。

(2)标的股权工商变更登记手续办理完成后,桑德(天津)再生资源公司成为湖北东江和清远东江的唯一股东,湖北东江和清远东江成为桑德(天津)再生资源公司的全资子公司。

3、交割:

(1)自下列条件全部满足之日起10个工作日内,桑德(天津)再生资源公司应向转让方支付定金,即股权转让价款的15%计5,700万元。本协议生效后,桑德(天津)再生资源公司支付的定金转为第一笔股权转让价款的一部分:

① 桑德(天津)再生资源公司母公司启迪桑德环境资源股份有限公司董事会批准本协议项下股权交易事项且相关董事会决议已公开披露于深圳证券交易所官方网站;

②东江环保股份有限公司董事会批准本协议项下股权交易事项且相关董事会决议已公开披露于深圳证券交易所官方网站。

(2)自定金支付日起10个工作日内,东江环保股份有限公司应完成目标公司全面交接,桑德(天津)再生资源公司应完成目标公司资产核查。自定金支付日起45个工作日内,股权转让方股东大会应批准本协议项下股权交易事项。自转让方股东大会批准本协议项下股权交易事项之日起10个工作日内,转让方应完成办理标的股权和目标公司法定代表人的工商变更登记手续及目标公司执行董事、监事和总经理的工商变更备案手续,桑德(天津)再生资源公司应予以积极配合。

(3)自下列条件全部满足之日起10个工作日内,桑德(天津)再生资源公司应向转让方支付第一笔股权转让价款,即股权转让价款的50%计 19,000万元。由于桑德(天津)再生资源公司先前支付的定金转为第一笔股权转让价款的一部分,受让方实际仅应向转让方支付股权转让价款的35%计 13,300万元:

①东江环保股份有限公司股东大会批准本协议项下股权交易事项且相关股东大会决议已公开披露于深圳证券交易所官方网站;

②桑德(天津)再生资源公司已完成对目标公司资产的全面核查,目标公司净资产不低于专项审计报告载明的金额,桑德(天津)再生资源公司与转让方已签署目标公司交接确认书;

③清远东江已取得新的废弃电器电子产品处理资格证书;

④转让方、受让方和目标公司已就股东借款事宜完成签署借款置换合同。

(4)目标公司取得基于完成办理标的股权和法定代表人工商变更登记手续而产生的营业执照起10个工作日内,受让方应向转让方支付第二笔股权转让价款,即股权转让价款的40%计15,200万元:

(5)自标的股权交割日起180日内,桑德(天津)再生资源公司应向转让方支付第三笔股权转让价款,即股权转让价款的10%即3,800万元。若届时湖北东江尚未取得相关政府部门补偿的约19.9亩土地的国有土地使用权证的,受让方本次暂扣200万元,直至湖北东江取得该国有土地使用权证之日起10 个工作日内再向转让方支付所暂扣的款项。

(6)自标的股权交割日起10个工作日内,受让方应向转让方支付第一笔股东借款,即股东借款的60%计14,884.24万元。自标的股权交割日起90日内,受让方应向转让方支付第二笔股东借款,即股东借款的40%计9922.83万元。

原标题:http://www.cfi.net.cn/p20160415003152.html
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