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6、生效条件
本协议经各方的法定代表人或授权代表签字加盖各方的公章或合同专用章之日起成立,自下列条件全部满足之日起生效:
(1)受让方母公司启迪桑德股东大会批准本协议项下股权交易事项且相关股东大会决议已公开披露于深圳证券交易所官方网站;
(2)东江环保股东大会批准本协议项下股权交易事项且相关股东大会决议已公开披露于深圳证券交易所官方网站。
五、 交易定价说明
公司董事会经研究认为,以北京华信众合资产评估有限公司对收购标的公司出具的《资产评估报告》以及大信会计师事务所(特殊普通合伙)对收购标的公司出具的《审计报告》对其资产及财务状况为基础参考及调查结论,综合考虑收购标的公司从事再生资源类业务等因素,资产评估机构对湖北东江及清远东江的资产评估结论均采用收益法评估,本次收购两家企业的主营业务同属废弃电器电子产品拆解相关业务,由于清远东江及湖北东江所在省市经济发展水平及人口基数差异较大,其所处区域不同的市场环境、产能规模以及盈利能力不同是产生标的公司之间估值差异的主要原因。
经过对标的公司的考察与分析比较,采用资产基础法得到的资产评估价值对于电子废弃物拆解企业来说为参考指标,对企业未来收益水平影响不大,电子废弃物处理企业规模和价值受流动资金制约极大,如采用资产基础法评估企业价值,不能完整反映企业真实价值。对电子废弃物进行估值的最合理也被普遍采用的就是收益法,电废行业普遍采取收益法评估企业价值,综合考虑湖北东江、清远东江所属行业的发展状况及经营现状以及市场成熟度等因素,公司本次收购湖北东江 100%股权、收购清远东江100%股权以经收益法资产评估值作为定价依据。
本次并购完善了公司在长三角及珠三角等重点区域的废弃电子拆解业务战略布局,提高了公司在废弃电器电子拆解行业的市场占有率,在规模效应、采购协同及销售协同等共同作用下,可有效降低原料采购成本,提高资源化产品销售收入,从而提高公司再生资源业务整体盈利能力。
湖北东江自2015年9月开始生产,目前尚未正常达产。基于其项目建设、生产设备及工艺均较为先进等现有条件,预计项目正常达产后,盈利水平将比现阶段得到改善。同时,公司本次股权收购未来正式实施后,预期通过增资等方式改善标的公司资产负债结构,降低财务费用,进一步提高其盈利能力。
公司实施对湖北东江、清远东江收购是基于对电废行业未来发展趋势的预判及对公司在固废处置、环卫一体化以及再生资源回收利用业务协同战略布局考虑,同时基于电废拆解企业目前普遍缺乏资金的现状,将电废拆解企业通过股权合作进行整合,进一步加强企业在资金、人才与环保技术上的投入,将旗下平台企业向完整产业链升级及环保型升级的方向发展,公司对其进行资金支持以及产能提升,标的公司在未来的经营状况能够得到极大改善。
桑德(天津)再生资源公司本次股权收购款项来源为自有资金,考虑标的公司原股东方在项目建设期投入资金成本以及其未来建设及经营实施环保业务预期,本次股权收购交易成交作价以标的公司收益法评估的资产评估价值作为参考。
本次股权交易价值主要体现在对于标的公司目前从事环保项目未来行业经营的预期而确定,同时考虑湖北东江以及清远东江所处再生资源回收利用业务领域为公司主营业务所属细分行业,有利于公司未来主营业务长期发展,符合公司全体股东的长远利益。
六、本次股权收购事项与公司整体战略规划的协同和影响:
2013年8月11日,《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》明确指出“重点发展报废汽车和废旧电器破碎分选等技术,提高稀贵金属精细分离提纯、塑料盖型和混合塑料高校分拣、废电池全组份回收利用等装备水平”,电废行业相关再生资源回收利用领域发展前景可期,同时电子废弃物处理专项资质资源相对稀缺,随着国家对电子废弃物处理行业管理的逐步加强,尤其是对从事电废处理企业的严格筛选和控制,使得电废资质具备收购价值。
公司主要从事固体废弃物处置项目投资、建设以及运营,近年来积极向环卫一体化业务和再生资源回收利用两大环保细分领域拓展,战略规划中将使几大板块业务形成协同效应,并使电子废弃物资源化以及再生资源回收利用循环经济成为公司重点布局业务。在公司电废战略布局中,重点谋划业务方向包括:供应量充足的发达地区、原料收购价格较低的偏远地区以及电废处理企业分布较少的地区,本次收购标的公司湖北东江和清远东江具有明显区位优势。湖北东江及清远东江两家收购标的公司具备地理及交通优势,其原料供应充足,运输半径小,这些均成为公司本次实施股权收购时考虑标的公司的业务拓展及实施条件。
公司目前已积极布局新环卫一体化及再生资源循环利用领域,通过环卫一体化业务参与整个垃圾收运环节,实现垃圾收运与再生资源回收渠道整合,通过建立起垃圾分类、清扫、运输和终端处理一体化的渠道,采用专业化、市场化运营管理模式,逐步建立城乡环卫一体化运营模式,电子废弃物回收利用业务的未来协同效应体现,预期在未来实现环卫与再生资源业务协同合作,使公司增加新的业务拓展方向。
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