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4、过渡期安排
(1)除非桑德(天津)再生资源公司事先书面同意或有权机构书面要求,自本协议签署之日起至目标公司交接日止的过渡期间,目标公司保证且转让方保证促使目标公司:
①确保目标公司的业务合理合法地正常进行,以最佳的方式正常开展业务。目标公司将采取所有合理措施尽最大努力保持与客户、供应商和与其有业务往来的其他方的关系以维护其商誉,且不会实施任何可能损害目标公司利益的行为;
②保持目标公司管理层及核心管理人员的稳定性及连续性;
③目标公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的合同、协议或承诺文件;
④目标公司及转让方不得修改目标公司的章程或者任何其它与目标公司的章程或业务运作有关的文件或协议;
⑤目标公司不得改变其业务的性质及范围;
⑥除正常经营以外,目标公司不得出售、转让、出租、许可或处置任何业务、财产或资产的任何重要部分;
⑦目标公司不得与任何人订立任何劳动或顾问合同,或对任何员工或顾问的聘用条件作出任何修改;
⑧目标公司不得给予任何第三方任何保证、抵押、质押、赔偿、补偿、赠与或类似可能需要承担任何责任或发生费用支出的安排;
⑨目标公司不得订立任何借款或贷款协议或修改任何借贷文件,向受让方借款的情形除外;
⑩目标公司不得实施任何其他不利于其财务状况及业务发展的行为。
(2)除非转让方事先书面同意或有权机构书面要求,自目标公司交接日起至标的股权交割日止的过渡期间,目标公司保证且桑德(天津)再生资源公司保证促使目标公司:
①目标公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的合同、协议或承诺文件;
②目标公司及转让方不得修改目标公司的章程或者任何其它与目标公司的章程或业务运作有关的文件或协议;
③目标公司不得改变其业务的性质及范围;
④除正常经营以外,目标公司不得出售、转让、出租、许可或处置任何业务、财产或资产的任何重要部分;
⑤目标公司不得给予任何第三方任何保证、抵押、质押、赔偿、补偿、赠与或类似可能需要承担任何责任或发生费用支出的安排;
⑥目标公司不得订立任何借款或贷款协议或修改任何借贷文件,向受让方借款的情形除外;
⑦目标公司不得与任何第三人订立任何与合作经营、合伙经营或利润分配有关的协议;
⑧目标公司不得出租或同意出租或者以任何形式放弃其拥有或使用的物业的全部或部分使用权或所有权。
(3)目标公司在审计基准日至目标公司交接日期间发生的非经营性负债由转让方承担。转让方在标的股权交割日前不分配目标公司利润;
(4)本协议签署后,桑德(天津)再生资源公司可以派员进驻目标公司,列席目标公司管理层会议,或以其他适当方式对目标公司进行合理监督。受让方完成支付定金后,受让方派往目标公司的财务负责人应对目标公司资产进行全面核查,并起草资产核查报告。
5、法律责任
(1)本协议任何一方出现如下情况之一的,视为其违约:
①不履行或违反本协议项下之义务(包括其陈述、保证和承诺的义务);
②作出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或误导;
③违反本协议的其它约定而构成违约的其他情形。
(2)出现下述任何情形之一的,视为转让方、目标公司违约,受让方有权不再向转让方支付股权转让价款,并可以单方解除本协议,转让方应退还受让方已支付的全部款项:
①目标公司或转让方中的任何一方违反本协议的约定,并且受让方认为该违约行为致使本协议的目的无法实现;
②出现任何使转让方中的任何一方的陈述、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况,并导致受让方认为本协议的目的无法实现;
③发生任何导致目标公司被依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的事件;
④目标公司所持有的资产及经营的项目出现严重违反国家法律、法规、部门规章或规范性文件的情况,导致目标公司的经营出现严重不利因素;
⑤转让方所持目标公司股权被冻结、强制执行、限制转让或被设定任何权利限制。
(3)受让方逾期付款的,应当以应付款项的万分之一为标准按日向转让方支付违约金。逾期超过10个工作日的,受让方应当以应付款项的万分之二为标准按日向转让方支付违约金。逾期超过15个工作日的,转让方可以书面通知的方式解除本协议,受让方应于本协议终止后5个工作日内向转让方支付违约金500万元。
(4)在进行本协议项下股权交易时,由于转让方和/或目标公司的原因导致受让方遭受损失的,转让方应向受让方承担赔偿责任。
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