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五、在“八、 本次股权收购存在的风险因素以及应对措施”增加内容如下:
标的公司主营业务收入专项补贴基金未来不确定性风险:根据湖北东江以及清远东江主营业务性质,其主要营业收入来源为废弃电器电子产品拆解补贴基金,截至公司本次实施股权收购的审计基准日(2015年12月31日),湖北东江2015年度营业收入中废弃电器电子产品拆解补贴收入合计754.81万元;清远东江2015年度营业收入中废弃电器电子产品拆解补贴收入合计17,118.70万元(其中第一、二季度7,743.09万元,第三、四季度 9,375.61万元)。截止公告日,前述两家被收购公司的该部分补贴基金尚处于审核期,未来实际补贴基金的核准额度及拨付时间尚存在不确定性。公司根据对收购标的公司的尽职调查,以及其具备电废处置核准资质判断,标的公司在未来年度正常运营收入的补贴基金的获取能够实现。
日常经营所需资金风险:被收购标的公司营业收入来源于根据其实际完成拆解处理的废弃电器电子产品数量给予的定额补贴。标的公司一般按季度进行定额补贴的申报,补贴拨付需经政府相关部门审核,通常从企业申报到补贴发放需经历12个月左右。标的公司废弃电器电子(经营原材料)付款周期为1个月以上,该类企业在运营过程中需有充沛的流动资金用于支付原材料采购款项。随着标的公司湖北东江未来稳定运营后拆解处理量提升,流动资金也将成为制约其主营业务持续发展的主要因素。公司在未来收购实施后将通过作为其股东方资金投入、银行贷款等多渠道筹措资金,提高资金使用效率,满足标的公司主营业务发展的资金需求,提升其整体盈利水平。
特此公告。
启迪桑德环境资源股份有限公司董事会
二零一六年四月十六日
附件一:
启迪桑德环境资源股份有限公司关于收购湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司100%股权事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容及风险提示
1、交易内容:启迪桑德环境资源股份有限公司(以下简称“启迪桑德”、“公司”或“本公司”)决定由桑德(天津)再生资源投资控股有限公司(该公司为公司全资子公司,以下简称“桑德(天津)再生资源公司”)以自有资金人民币38,000万元收购湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司 100%的股权。
桑德(天津)再生资源公司本次涉及的股权收购总价款为38,000万元,公司与本次股权收购交易对方不存在关联关系,本次股权收购不构成关联交易事项,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、交易标的:湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司100%的股权
3、交易目的:湖北东江环保有限公司从事废弃电器、电子产品、印刷线路板的处理及综合利用;资源化产品的生产与销售;工业废物的处置及综合利用;环保产品开发;废水废气、噪声处理业务;清远市东江环保技术有限公司从事废弃电器、电子产品、印刷线路板的回收、处理及综合利用、资源化产品的生产与销售业务。上述公司主营业务符合国家循环经济发展产业政策,符合公司主营业务战略发展方向,公司本次股权收购有利于公司加快在再生资源回收利用领域业务发展及布局。
4、本次股权收购事项的审议情况:公司于2016年4月12日召开第八届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司全资子公司收购湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司100%股权的议案》,同意公司全资子公司以自有资金人民币38,000万元收购湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司100%的股权(详见本公告第一节,交易概述)。
本次股权收购交易总金额占公司最近一期经审计净资产的6.20%,占公司最近一期经审计总资产的2.40%,本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次股权收购事项不构成关联交易。
由于公司董事袁桅女士担任本次股权收购标的公司之控股股东方东江环保股份有限公司的监事会主席,出于谨慎原则公司董事会一致同意将本项议案经董事会审议通过后提交公司于2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议。
5、交易风险提示:公司在考虑了被收购公司所属行业的发展状况及未来盈利实现层面,同时考虑湖北东江、清远东江目前在再生资源回收利用领域具备的资质条件(其所具备的电子废弃物处理资质以及危险废物经营许可资质)、生产销售渠道以及其未来经营的预期而确定。本次股权收购事项完成后,从湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司现有经营业务及经营管理情况综合分析,桑德(天津)再生资源公司在股权收购并进驻目标公司的经营管理过程中,可能存在企业整合、经营管理融合等风险,特提请投资者关注本公告“第八节 本次股权收购存在的风险因素以及应对措施”,敬请广大投资者注意投资风险。
6、对交易标的公司主营业务性质说明:根据湖北东江环保有限公司以及清远市东江环保技术有限公司主营业务性质,其主营业务收入的来源主要为废弃电器电子产品拆解补贴基金,截至公司本次实施股权收购的标的公司审计基准日(2015年12月31日),湖北东江环保有限公司2015年度营业收入中的废弃电器电子产品拆解补贴收入合计754.81万元;清远市东江环保技术有限公司2015年度营业收入中的废弃电器电子产品拆解补贴收入合计17,118.70 万元。补贴收入(从事该类型业务企业主要营业收入来源)为政府部门对从事废弃电器电子产品拆解处理企业按照其实际完成拆解处理量给予的定额补贴。截止公告日,前述两家被收购公司的该部分补贴基金尚处于审核期,未来补贴基金的实际核准额度及拨付时间尚存在不确定性,详见“八、 本次股权收购存在的风险因素以及应对措施”之内容。
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