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一、 交易概述:
1、本次股权收购的基本情况:
(1)为使公司再生资源循环经济业务链覆盖更为全面,延伸公司固废处理产业链,进一步提高系统化环境服务能力,经公司管理层与湖北东江环保有限公司(以下简称“湖北东江”)及清远市东江环保技术有限公司(以下简称“清远东江”)股东方共同协商一致,公司决定由桑德(天津)再生资源公司以人民币 38,000万元收购非关联法人东江环保股份有限公司(深圳证券交易所上市公司,证券简称:东江环保,证券代码:002672,以下简称“东江环保”或 “股权转让方”)所持湖北东江以及清远东江100%股权,本次股权收购实施后,桑德(天津)再生资源公司将持有湖北东江以及清远东江100%股权,成为目标公司的控股股东。
(2)本次股权收购涉及的交易金额为人民币38,000万元,资金来源为桑德(天津)再生资源公司自有资金。
(3)湖北东江、清远东江股权结构介绍:
截止目前,湖北东江注册资金为人民币1,000万元,清远东江注册资金为人民币17,246.95万元 ,东江环保分别持有湖北东江100%股权以及清远东江100%股权。 湖北东江股权结构如下:
清远东江股权结构如下:
(4)公司本次股权收购事项具体安排:
公司决定收购非关联法人东江环保所持有湖北东江和清远东江100%股权,在本次股权变更过户完成后,湖北东江的股权结构变更如下:
清远东江的股权结构变更如下:
桑德(天津)再生资源公司与湖北东江和清远东江以及其股东方均不存在关联关系,桑德(天津)再生资源公司本次收购湖北东江与清远东江股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系,本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。
2、公司董事会对该项股权收购事项的意见:
公司于2016年4月12日召开第八届董事会第十一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司全资子公司拟收购湖北东江环保有限公司100%的股权以及清远市东江环保技术有限公司100%的股权的议案》,同意桑德(天津)再生资源公司以自有资金货币方式收购湖北东江以及清远东江100%股权,本次股权收购总价款为人民币38,000万元。
本次股权收购事宜有利于实现公司在再生资源业务领域区域业务拓展,符合公司战略长远发展的需要,符合公司全体股东的利益。
公司董事会提请股东大会授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。
本次股权收购交易金额为人民币38,000万元,占公司最近一期经审计净资产的6.20%,占公司最近一期经审计总资产的2.40%。经交易各方平等共同协商,桑德(天津)再生资源公司收购湖北东江以及清远东江100%股权的价款考虑了被收购公司资产状况以及行业资质及业务资源等因素 (详见第三节,交易标的基本情况)。
本次股权收购事项不构成关联交易事项,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本项股权收购事项已经本公司第八届董事会第十一次会议审议通过。出于谨慎原则公司董事会一致同意将本项议案经董事董事会审议通过后提交公司于2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议通过后方可实施。
二、 交易对方情况介绍:
公司本次拟收购非关联法人东江环保所持湖北东江以及清远东江100%股权,交易对方为非关联法人,股权转让方基本情况介绍如下:
企业名称:东江环保股份有限公司
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