园城黄金曲线并购危废处理企业疑点重重 实控人违规遭罚为免戴帽卖矿卖房

3月10日公告，拟通过发行股份及支付现金方式购买天津泉州建设工程集团有限公司（简称“泉州建设”）持有的天津市津彤源环保科技发展有限公司（简称“津彤源”）34%股权；拟通过发行股份及支付现金方式购买曹建山持有的天津润祥锦华环保科技有限公司（简称“润祥锦华”）100%股权；拟通过发行股份及支付现金方式购买张胜利持有的天津市能昭环保科技发展有限公司（简称“能昭环保”）100%股权，同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金。

本次交易前，润祥锦华持有津彤源33%股权，能昭环保持有津彤源33%股权。本次交易完成后，园城黄金将通过直接和间接方式，合计持有津彤源100%股权。

曲线并购危废处理企业有争议 两平台一家参保为0一家成立不足1年

官网显示，津彤源成立于2016年，是一家集运输、贮存、处理危废、制作陶粒为一体的环保型企业。公司坐落于天津市静海区大邱庄镇，是天津市、专业处理危废污泥的公司。拥有完善的生产设备，先进的生产工艺，能够生产高品质的陶粒产品。同时，津彤源提供危险废物的收集、运输、处理处置和综合利用服务，拥有天津市生态环境局颁发的危险废物经营许可证(许可证编号TJHW023)，具有收集、运输、贮存、处理处置及综合利用危废污泥的资质。

而1996年上市的园城黄金，主要业务以托管黄金矿业业务为主，托管乳山市金海矿业、本溪小套峪矿业。

据2018年年报显示，园城黄金的员工总数仅有25人，其中母公司在职员工23人，主要子公司2人，可称得上袖珍型上市公司。

然而，收购标的津彤源也袖珍型企业。其2017年与2018年年报披露显示，公司2017年参加社保人数仅7人，2018年也仅仅是22人。根据其2017年年报披露信息，津彤源2017年资产总额3634.64万元，负债总额2233.63万元，公司2017年营收为0，净利润为-128.99万元。

润祥锦华与能昭环保则均是自然人独资企业，更像是纯粹持股平台。其中，润祥锦华成立2018年2月13日，法定代表人曹建山，2018年年报信息披露显示，公司2018年参加社保人数为0。能昭环保则是2019年3月15日才成立，张胜利刚刚才从能昭环保原股东徐长香处受让取得能昭环保100%股权，能昭环保股东变更的工商变更登记程序尚在进行中。

为免戴帽卖矿卖房 营收激增疑点重重

财报显示，2018年，园城黄金营收1207.9万元，同比微增8.78%，亏损234.9万元，同比下滑189.07%。2019年，园城黄金一季度亏损36.4万元，上半年盈利24.1，前三季度净利扩大到49.5万元，但扣非净利亏损69万元。

引人注意的是，园城黄金2019年上半年仅实现营业收入309万元，前三季度营业收入攀升至2474万元。

对于公司三季度营收激增，上交所下发问询函，要求公司补充披露三季度营业收入激增的原因及合理性？是否为新增业务所致？该业务是否具备持续经营能力？

此外，2019年11月12日，园城黄金提交公告称，拟转让持有的烟台园城黄金矿业有限公司32%股权，同时拟将持有的一项房产用于抵顶烟台市恒源混凝土有限公司欠款。信息显示，公司对烟台市恒源混凝土有限公司欠款本息合计1188.35万元。公司以评估值1915.35万元将位于园城大厦第八层房产抵债给烟台市恒源混凝土有限公司，抵消上述欠款后，剩余727万元由恒源混凝土以现金方式返还。

就此，上交所火速要求园城黄金补充披露，交易完成后公司是否具有持续经营能力？是否存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形？上述房产转让后是否会对公司的生产经营造成重大影响？

根据园城黄金1月份发布业绩预告，预计公司2019年年度归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润约为人民币600万元-800万元。

如此，公司将化解戴帽风险。

但，以上营收、交易疑点仍有待揭开！

关联交易、质押信息不披露或迟披露 违规不断屡遭罚

去年11月，公司因关联交易未履行审议程序，也未及时履行信息披露义务，被山东证监局出具警示函。

2018年10月，园城黄金与园城集团签订借款合同，向其借入资金，园城集团为公司关联方，该借款属于关联交易。上述关联交易未履行审议程序，也未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第四十八条的规定。同时，公司2018年年报对关联方资金拆借金额披露错误。

去年12月，园城黄金控股股东暨实际控制人徐诚东因信披违规被上交所通报批评。

2018年6月19日，徐诚东将其持有的4264万股公司股份质押给民生证券，办理股票质押式回购业务，期限为一年。上述股份占公司总股本的19.02%。2019年6月19日，上述业务期限届满，徐诚东与民生证券磋商延期事宜，并于2019年7月4日正式签订延期购回合同。但徐诚东迟至2019年8月5日公证手续办妥后，才将上述延期事宜告知公司，公司于当天对外披露。另经查明，徐诚东已于2017年10月19日将其持有的2200万股公司股份质押给江海证券，办理股票质押式回购业务，期限为一年，并在期限届满前与江海证券协商延期至2018年11月19日，同步对外披露公告。上述股份占公司总股本的9.81%。上述业务期限到期后，徐诚东将回购日期延期至2019年9月18日，但并未及时将延期事项告知公司，导致公司直至2019年8月7日才知悉上述延期事项并对外披露。目前该笔回购业务已再度延期至2019年12月18日。

作为公司控股股东和实际控制人，徐诚东所持股份是否被质押及质押比例大小，属于应当及时披露的信息。徐诚东应当及时告知公司上述股份延期回购事项，保证上述事项及时对外披露。但徐诚东在对其所持的公司股份办理延期回购后，并未及时告知公司，导致公司未能及时披露，且质押股份已涉及其所持公司全部股份，占公司总股份的数量较大。徐诚东的上述行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十二条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第11.12.7条和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十六条等有关规定。